中国电建【2】

2、 公司治理方面

公司股权结构情况

截至2013年12月31日，本公司的股权结构如下：

公司治理亮点

1. 持续加强公司治理制度体系建设

公司已建立起完备的公司治理制度体系，涵盖27项关于公司治理、运作、管理的基本制度，主要包括：公司章程，股东大会议事规则，董事会及其专业委员会议事规则，监事会议事规则，总经理工作细则，独立董事相关工作制度，董事会秘书工作细则，信息披露管理制度，投资者关系管理制度，关联交易管理制度，募集资金管理制度，对外担保管理制度，关联方资金往来管理制度，重大事项内部报告制度，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度，年报信息披露重大差错责任追究制度，内幕信息知情人登记备案制度等。公司在制度范围内规范运作，通过良好的治理结构，维护全体股东的利益。

2. 经理层、治理层积极履职，充分维护中小股东权益

（1）股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。历次会议的通知时间、授权委托事项符合相关规定，股东大会提案审议符合程序，公司董事、监事、高级管理人员积极听取参会股东的意见和建议，认真负责地回答股东提问，确保中小股东的话语权，积极维护全体股东的共同利益。

（2）董事会

公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求开展工作。2013年，公司董事会积极履职，共召开14次会议，其中现场会议11次。截至2013年末，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事5人，超过全体董事人数的三分之一。报告期内，全体董事勤勉尽责，积极履职。各位董事充分运用其专业优势，对审议事项进行审慎决策，在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用。公司积极为独立董事充分履责创造良好条件。公司独立董事充分维护中小股东利益，对重大事项均发表了独立客观的独立意见。除日常沟通外，公司独立董事赴公司募集资金投资项目及其他重点项目进行现场考察，深入了解公司经营管理情况。

公司董事会共设立了三个下属委员会，分别为人事薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、战略委员会，各委员会委员积极履责，在公司人事薪酬、财务报告、内部控制、公司战略等方面提出了宝贵的意见和建议，不断促进公司规范运作。

（3）监事会

公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求开展工作。2013年，监事会由5名监事组成，其中职工监事2人。公司共召开6次监事会会议，历次董事会的召集、召开程序符合相关规定。全体监事积极履职，对监督公司规范运作及董事、高级管理人员行为发挥了积极的作用。

（4）经理层运作情况

公司经理层根据公司《章程》、《总经理工作细则》及其他有关规定认真做好公司经营管理工作，在授权范围内对公司经营事项进行审慎决策，组织实施股东大会、董事会决议，并向董事会汇报工作。

3. 持续保持上市公司独立性

公司在资产、业务、财务、人员、组织方面独立于控股股东。公司股东大会、董事会、监事会独立于控股股东规范运作。控股股东严格依法行使出资人的权利。公司各项重大决策均由股东大会和董事会依法作出，控股股东未直接或间接干预公司的决策，未直接或间接干预公司依法开展的生产经营活动，未发生损害公司及其他股东权益的行为。

4. 加强内部控制，规范公司治理行为

报告期内，公司进一步完善了内部控制管理体系，并根据中国证监会、五部委的要求，聘请专业审计机构公司现有的内部控制体系进行审计，并针对可能存在的问题加以改进。公司严格按照相关法律法规的要求，规范使用募集资金、及时修订内部管理制度、加强全面风险管理、规范关联交易，在所有重大方面保证公司内部控制的有效性，基本保证公司风险整体可控。

2013年董事会会议数量

2013年公司召开董事会会议14次，其中现场会议11次，通讯方式召开会议3次。

独立董事的董事会现场会议出场率

公司全体独立董事通过现场和委托方式出席全部会议，出席率100%。