262家停牌公司大起底：超六成明确在重组及定增

　　2014年以来，A股市场上共发生327起资产重组，已有31起失败，4起未过股东大会，1起未过会，总体成功率未达50%。

　　近年来，并购重组成为A股市场追逐的热点，上市公司不断祭出重磅资产重组方案。

　　数据显示，2014年以来，A股市场上共发生327起资产重组，但从完成情况来看，资产重组成功率未达50%，多家上市公司重组方案仍处于董事会预案或证监会反馈意见阶段。

　　另外，还有更多公司预备投入并购重组风潮之中，截至2月6日，沪深两市共有262家上市公司处于停牌状态，据统计，截至2月6日，A股目前有262家公司正处停牌中，其中有136家明确在筹划重组，36家明确在筹划非公开发行事项，合计占比65.65%。这其中又有半数在筹划收购。

　　然而，并非所有停牌筹划事项都能达成所愿。今年以来，就有4家公司重组被证监会否决。2月5日，万好万家和群兴玩具的重组方案均未获证监会并购重组委通过。

　　证监会公布23起资产重组反馈意见

　　数据显示，2014年以来，A股市场上共发生327起资产重组。

　　从行业来看，2014年资产重组排在前列的行业有计算机、机械设备、化工和电子，分别发生32起、28起、25起和20起资产重组。

　　其中超过100起资产重组已完成或过户。另外还有16起资产重组获发审委通过，16起资产重组获证监会批准、2起资产重组获国资委批准，据此计算，资产重组成功率未达50%。

　　目前，已有31起资产重组未通过或失败，4起资产重组未获上市公司股东大会通过，1起资产重组未获发审委通过。

　　丰原药业1月26日晚间公告显示，公司发行股份购买资产并配套募集资金的重大资产重组事项未获得通过。

　　去年10月31日，丰原药业股东大会同意以7.81元/股定增3184万股收购普什制药100%股权，同时以不低于7.03元/股定增不超1178.96万股募集配套资金用于补充营运资金及相关整合业务。

　　公司表示，普什制药于2014年4月10日通过新版GMP认证后，已满足塑料安瓿克林霉素磷酸酯的生产条件，该产品将成为普什制药的重要收入来源。

　　而证监会发审委给出的审核意见为，本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

　　丰原药业2014年9月披露的收购草案中显示，普仕制药2012年、2013年及2014年1-6月净利润分别为-756.99万元、-724.11万元及-784.46万元，持续大额亏损；截至2014年6月末，普什制药累计未分配利润为-4531.47万元，存在较大金额的未弥补亏损。

　　此外，还有23家上市公司资产重组处于证监会反馈意见阶段。据了解，证监会于今年1月29日在官网上首次公布了对广博股份和博晖创新两家公司并购重组申请的反馈意见。

　　在给广博股份的反馈意见中，证监会提出22项意见，其中1条为上市公司实际控制人为王利平，其通过直接持股和其配偶控制的广博控股合计控制上市公司29.38%股份，不包含王利平兄弟王君平所持上市公司股份；上市公司其他公告文件显示，王利平、王君平、广博控股存在一致行动的可能。

　　因此，证监会要求公司补充披露两方面的内容：其一是王利平与王君平之间是否为一致行动人；其二，本次重组报告书与上市公司其他公告文件中关于实际控制人披露不一致的原因。

　　证监会给博晖创新的反馈意见则多达39条，内容涉及大安制药所从事的血液制品的研发、生产和销售业务与博晖创新业务存在差异等问题，并要求补充披露上市公司未来的战略规划、重组后上市公司的主营业务构成等信息。

　　超半数停牌公司筹划并购

　　截至2月6日，A股市场中共有262家上市公司停牌，其中超过半数上市公司涉及并购重组事项。

　　据统计，停牌公司中有125家上市公司的停牌原因为筹划重大资产重组，而筹划非公开发行股份的36家上市公司中也有半数为募资资金收购资产，另外，11家上市公司为重组方案审核事项，而大亚科技则因未能及时刊登关于收购、出售资产事项的相关公告而申请停牌。

　　此外，还有73家上市公司因重大事项而停牌，而可能最终确认为重大资产重组。其中，中信重工与和顺电气便在2月5日发布的停牌进展公告中确认，停牌筹划的重大事项构成重大资产重组。

　　不过，上市公示停牌原因并未一成不变，部分上市公司在停牌期间变更了原先的停牌筹划项目。

　　运盛实业2月4日公告重大资产重组变更为非公开发行股份募集资金购买资产。

　　公告表示，经公司与标的方股东进行充分沟通，原定重大资产重组方案难以满足交易各方诉求。为经公司与聘请的中介机构进行详细论证，公司拟将原定的重大资产重组方案变更为非公开发行股票募集资金并用部分募集资金购买资产的方案。目前，本次交易的标的公司已初步确定，标的公司主要从事医疗信息化业务。

　　而在2月5日的投资者说明会上，运盛实业表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”的有关规定，此次筹划的方案不属于重大资产重组，而属于非公开发行股票募集资金购买资产事项，二者在方案设计及审批流程上都有一定区别。

　　而春晖股份也在停牌期间，将原计划实施的重大资产重组改为非公开发行方案。

　　目前，春晖股份计划非公开发行A股股票募集资金购买Tong Dai Control(HongKong)Limited100%股权，同时还将募集部分资金用于补充公司流动资金。

　　更有甚者，一些上市公司在停牌期间无法与交易对方达成一致，无奈终止筹划资产重组事项而重新复牌。

　　海源机械因筹划重要事项，于2014年10月8日便开始停牌。今年2月3日，海源机械公告，公司于2014年10月3日开始与交易对方正式接触，原计划拟通过发行股票及支付现金方式购买某公司股权。不过最终双方未能就交易的核心条款达成一致，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

　　2月3日，海源机械复牌跌停，此后又连续大跌3日。

　　正是由于并购重组事项涉及的资产、业务核查工作量较大，相关重组方案出炉缓慢，目前处于停牌筹划重大资产重组或非公开发行股份的上市公司普遍已申请延期复牌，而停牌天数超过1个月的达到149家，其中，44家上市公司停牌超过3个月，13家上市公司停牌超过5个月。

　　而在停牌期间将重大资产重组改为非公开发行方案的春晖股份目前已停牌超过250天。

　　此外，在2014年上市的次新股也积极参与并购重组，目前，包括还有台城制药、安控科技、天保重装、金轮股份四只次新股已停牌筹划重大资产重组。欣泰电气、博腾股份则停牌筹划发行股份购买资产事项。

　　其中，天保重装于去年12月5日停牌，今年1月14日，天保重装发布《筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》表示，鉴于本次重大资产重组方案涉及海外收购所需时间周期长、工作量较大，公司无法在2015年1月14日前披露本次重大资产重组预案(或报告书)而申请延期复牌。

　　重组复牌两重天

　　目前，*ST常铝、万好万家、长方照明、合众思壮、长百集团、通达股份、群兴玩具等7家上市公司因证监会并购重组审核委员会将于近日审核公司重大资产重组事项而停牌。

　　其中，长方照明、长百集团的重组方案在2月4日召开的2015年第11次并购重组委工作会议上分别获有条件和无条件通过，然而，万好万家和群兴玩具的重组方案在第二天的第12次并购重组委工作会议上均未获通过。

　　证监会并购重组委对群兴玩具重组方案的审核意见为重组的标的公司未来盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”以及第四十三条“有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。

　　而万好万家本次重组的三家标的公司属于不同的业务领域，且上市公司控制权发生变化，未来存在较大整合风险，未来盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“有利于上市公司增强持续经营能力”、“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定，因此重组方案同样未获并购重组委通过。

　　4家上市公司在重组方案审核结果公示后先后复牌，其中长方照明复牌一字涨停，长百集团则由于停牌期间公布了2014年业绩预减90%到100%的公告，复牌剧烈震荡，振幅达到16.30%，最终收跌5.38%。而未通过审核的万好万家和群兴玩具则复牌跌停。

　　此外，天沃科技则因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，并购重组申请被暂停审核而停牌自查。

　　2月4日，天沃科技发布自查报告称受到立案调查的为公司办公室主任刘金艳夫妇，其在本次交易停牌前六个月内，曾于2013年12月至2014年4月期间多次买入、2013年11月至2014年5月期间多次卖出公司股票。

　　不过，天沃科技认为刘金艳及其亲属买卖公司股票时对公司是否筹划本次重大资产重组事项毫不知情，不存在利用本次重组信息进行内幕交易的情形。

　　公司同时表示，根据核查，包括公司董事长陈玉忠、董事会秘书高玉标在内的参与重组的其他主体和人员均未发现存在内幕交易行为。

　　因此，公司认为，刘金艳夫妇买卖公司股票并受到立案调查，并不涉及证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》中的所列主体，重组符合恢复审核的申请条件，不会对公司重大资产重组产生重大不利影响。

　　2月5日，天沃科技复牌大跌4.86%。