江泉实业重组儿戏:临阵撤方案 大股东高位套现

　　日前，江泉实业的一纸公告，揭开了其向中国证监会申请撤回资产重组材料的“内幕”——部分交易方认为股份锁定期应由36个月缩短至12个月，对《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务提出异议，并要求减少盈利预测补偿义务。尽管上市公司表示正与交易各方就相关条款进行讨论、磋商，但其如此“反复无常”显然值得商榷。

　　去年6月12日江泉实业开始停牌筹划重大资产重组事项，3个月之后，公司披露了重大资产重组报告。此后其股价连续8个交易日一字涨停，此后仍然不断向上拓展空间。最大涨幅近2.4倍。

　　其实，江泉实业的资产重组方案本身就不靠谱，这一点在盈利承诺上表现得最为明显。如标的资产出售方唯美度曾承诺，2015年至2017年实现的净利润分别不低于1.5亿元、1.84亿元和2.16亿元。然而，唯美度2011年至2013年的净利润仅为3277.52万元、4303.42万元和 4888.54万元，远远低于承诺的预期盈利。但由于有了盈利承诺，唯美度的估值达到了16.02亿元，增值率高达631.59%。

　　近几年来江泉实业业绩不尽如人意，2014年甚至预计亏损1400万元至1700万元。江泉实业股价大幅上涨源于资产重组，如今没有了该题材的支撑，此前高位介入的投资者将面临着巨大的风险。

　　江泉实业的资产重组方案被临阵撤回。不管出于何种原因，均凸显出其当初启动重组的随意性，也凸显出其将并购重组视同儿戏的一面。事实上，在近两年来A股并购重组异常火爆的背后，将并购重组视同儿戏的不在少数。如步森股份在披露资产重组方案后，股价涨幅实现翻番，然而在该方案获得股 东大会通过后，却被上市公司突然终止，背后的主要原因竟然是现任大股东不希望未来股份过于摊薄，因协商未果而被终止。

　　这些公司重组失败后，高位介入的投资者因之亏损严重，而其大股东及一致行动人则频频在高位减持套现。

　　上市公司通过重大资产重组的消息来进行资本运作已经几乎形成模式，披露资产重组方案导致股份暴涨，宣布重组失败又引发股价大幅下跌。由此可见，上市公司不慎重对待资产重组事项，把并购重组视同儿戏的行为，不仅使其诚信度打折，也会导致投资者出现惨重损失。

　　对此，监管部门有必要作出更为明确的规定来规范上市公司重大资产重组的信息披露工作。比如，在上市公司并购重组信息披露后，在召开股东大会审议前，应禁止大股东的任何减持行为，违者收益归上市公司所有。此外，基于某些上市公司利用资产重组为大股东及关联方进行利益输送的现象，监管部门一方面要紧盯其股价是否异动，另一方面也要严厉监管是否存在利益输送现象。一旦个中存在违规违法行为，定要严惩不贷。

　　曹中铭（财经评论人）