*ST聯華上演“無間道”

人民網北京6月2日電（鄒光祥）徘徊在生死邊緣的*ST聯華（600617.sh）再次遭遇重大挫折。5月31日，*ST聯華董事長孔令泉、董事李明春前往上海交易所“告狀”，稱5月30日由小股東浙江昆源控股集團召開的臨時董事會“非法”。
    正是在這次臨時董事會上，孔令泉被罷免了董事長職務，同時再設了一個“重大資產重組工作組”。
    “裡面的水很深”。5月31日晚上9點多，人民網財經突然接到神秘人士電話，稱“未來的較量會很慘烈，不排除有更多黑幕曝出”。
    為避免退市，*ST聯華正在緊張進行資產重組。在即將復牌的關鍵節點上，此番戲劇性一幕將資本玩家的江湖故事再次鉤沉。
蹊蹺的臨時董事會
    5月31日， *ST聯華一口氣刊發4份聲明。這4份聲明署名有5名董事——李保榮、連建州、曹軼星、江容、白若熙，兩名獨立董事——潘一歡、高慧，兩名監事——黃巍、宋曉璟。9人聲明陳述基本一致。
    這9位董監事在聲明中稱，自4月17日當選*ST聯華第七屆董監事以來，關注到*ST聯華每周在上海証券交易所及其指定媒體發布的有關重大資產重組進展的公告，但第七屆董事會召開的兩次董事會會議並未就重大資產重組事項進行過討論或審議，亦從未收到過董事會或董事長或控股股東甘肅華夏的任何有關本次重大資產重組事項的資料。
    *ST聯華在31日發布的“第七屆董事會臨時會議決議公告”中稱，上述情況導致董事會無法向全體股東公告和解釋公司近期的重組等工作的狀況，本次在停牌期間如未能提出可行的重組方案，則*ST聯華在6個月內不得再籌劃重大資產重組方案，退市將會成為現實。
    該決議公告稱，正是在這一情況下，董事李保榮、連建州、曹軼星、江容以及獨立董事高慧、潘一歡於5月24日向董事長提請召開第七屆董事會臨時會議。直至28日董事長仍未同意召開會議，按章程規定董事長在接到超過三分之一董事召開董事會的提議后應在10日內召集並主持臨時董事會，而董事會應於會議召開前7日通知。
    也就是說，*ST聯華董事長並未理會這一申請。公告稱，董事長的行為表明其不履行董事長職責。因情況緊急，*ST聯華副董事長李保榮於5月28日通過郵件、電話、快遞通知全體董監事並於5月30日召開了董事會臨時會議。
    會議的結果有3個：罷免現任董事長孔令泉，在董事會未選舉產生新任董事長期間由李保榮副董事長代行董事長﹔設立重大資產重組工作組，工作組成員包括李保榮、潘一歡、高慧、高偉﹔聘任高偉為總經理及董事會秘書。
    “實際上*ST聯華現在是雙董事會架構，作為重組方，匯泰投資一直在極力推進公司重組”。*ST聯華董事李明春表示，“按照公司董事會議事規則，此次臨時董事會開得有些‘過急’，並未到規定的最后期限。事實上，匯泰已經有比較成熟的重組方案，能夠最大限度地保証各方利益，匯泰投資一直試圖與包括浙江昆源等眾多股東溝通，因重組牽扯多方利益，匯泰投資不可能僅與某些董事和股東溝通”。
    另據人民網財經獲悉，*ST聯華原計劃在6月5日推出重組方案。此前匯泰投資也向董事們發出了開會邀請，但並未獲得回應。“實際上當天開了兩個董事會，由於匯泰投資召集的董事會未獲得半數出席，因而流產”，李明春說。
    *ST聯華新一屆董、監事會於2013年4月17日完成改選換屆。作為重組方匯泰投資的代表，孔令泉正是在這次換屆中當選為公司董事長，但僅僅一個月就被罷免。
    神秘力量潛伏
    *ST聯華的股權結構注定了其重組進程將波折起伏，公司股票於今年2月5日停牌。
    公開數據顯示，截至2013年3月31日，*ST聯華第一大股東甘肅華夏投資有限公司持有1793.82萬股，佔總股本的10.74%。今年2月，甘肅華夏將上述全部股權質押給匯泰投資實際控制人張榮強，此后，市場一致預期匯泰投資將借殼*ST聯華上市。
    *ST聯華第二大股東為國泰君安香港証券公司，第四大股東為招商証券香港有限公司，均為個人投資者代持，股份性質為B股。除此之外，前十大股東裡都是江蘇和杭州的產業資本和一些身份不明的個人股東。
    “孔令泉被罷免董事長表明匯泰投資難以駕馭現有局勢，似有失控危險”。市值管理專家、北京經倫傳成投資有限公司董事長胡延庚認為，從*ST聯華股東構成看，應有一隻看不見的手在操控。尤其是浙江昆源控股，並不持有公司股份，卻神奇地掌控公司，左右重組進程。
    胡延庚指出，*ST聯華現在的重組頗有些“無間道”，感覺有一支神秘力量，在其聯手現身前，均以不同的身份進入公司董事會“潛伏”。一旦公司風吹草動，則紛紛現身江湖，聯手掌控大局。
    人民網財經發現，*ST聯華董事會人員構成大多來自浙江昆源或與其有某種關聯。5名董事中，李保榮歷任杭州市體改委副處長、處長、副主任，現任浙江昆源控股集團有限公司總經理﹔連建州，浙江昆源房地產有限責任公司副總經理﹔曹軼星，2009-2013年在上海市交運集團滬北分公司任副總經理﹔白若熙，2011年至今歷任*ST聯華董秘助理、董秘﹔江容，2008年至今供職東海証券。
獨立董事潘一歡2004年至今任上海德靈鋼鐵物料有限公司財務總監﹔獨立董事高慧現為德恆上海律師事務所律師。
    監事黃巍於2012年-2013年在浙江昆源控股集團股份有限公司任副總經理﹔監事宋曉璟現任浙江昆源控股集團有限公司監事。
浙江昆源在上述9人的背景中屢次出現。資料顯示，浙江昆源控股集團股份有限公司聯合陳德海、盛利萍、黃金娟、蔣小雲、邵智曉、高凌合計持有*ST聯華5.23%股權。上述個人投資者中，僅陳德海以260.46萬股的持股量居第10大股東。
    據浙江昆源網站簡介顯示，公司其涉足礦業、地產、IT及服飾領域，旗下有昆源礦業、軒達服飾、錦都房產、昆源房產和日金軟件共5家子公司，且參股數家公司。
    *ST聯華此前換屆公告表述，上述董事、獨立董事除個別曾任職*ST聯華外，均與上市公司不存在關聯關系，均與控股股東及實際控制人均不存在關聯關系。
    據李明春透露，浙江昆源在4月17日的董、監事改選中僅獲得持股5.23%以上股東授權，但卻被其它股東所支持，因而獲得了在董事會的大多數席位。“我們無法判斷它們是否是一致行動人，至少從未披露過，但卻出奇的一致。”
    昆源控股或有替代方案？
    現在來看，貿然接手重組的匯泰投資顯然低估了*ST聯華的復雜情況。“它們要價太高了。”李明春說，“共同推動重組，避免公司退市，各方都應做出妥協。”
    “*ST聯華生死時速，浙江昆源投資反戈一擊，多少有些出人意料。一旦公司退市，對所有的*ST聯華投資者都是巨大損失，各方都應拿出誠意，避免這種悲劇出現”。上海永望資產管理公司總經理黃樹軍對此頗為擔心。
    “浙江昆源或許已有替代匯泰投資的重組方案”。熟悉交易的知情人士表示，應該注意到此次罷免風波中對*ST聯華總經理及董秘高偉的人事任選。
    資料顯示，高偉歷任山西省國新能源發展集團有限公司上市辦主任、財務處副處長，山西省國新能源發展集團有限公司上市籌備辦公室主任，2010年5月-2013年5月22日任山西天然氣股份有限公司副總經理。
    此前，5月22日，山西天然氣擬重組ST宏盛（600817.SH）宣告流產，鬧出了互相指責的一地雞毛。
    浙江昆源控股似乎早有准備。一個細節是，浙江昆源在已有力量進入*ST聯華董事會背景下，在第七屆董事會換屆前，再提出了《關於增加曹軼星女士為公司第七屆董事會董事候選人》和《關於增加黃魏先生為公司第七屆監事會股東監事候選人》的臨時提案。
    據稱，*ST聯華或將引入被ST宏盛終止的山西天然氣重組方案。“匯泰投資重組方案的收益率在10%以上，山西天然氣重組ST宏盛的方案收益率僅為6%。”
    高偉以山西天然氣股份有限公司副總經理的身份出任*ST聯華總經理兼董秘充滿想象，也帶來了諸多懸念。
    公開僅獲得5.23%股權授權的浙江昆源控股何以能掌控*ST聯華的重組乃至命運？支持浙江昆源的神秘力量究竟是何方神聖？山西天然氣會借殼*ST聯華嗎？ST宏盛的資本玩家和 *ST聯華資本方有何關聯？由此案引發非公開的一致行動人的“一致行動”如何監管？人民網財經將繼續跟蹤報道。