魯政委：銀行理財業務發展的苦惱

　　目前，老百姓已將銀行理財產品視為與基金、自主買賣股票等量齊觀、互為補充的一種投資渠道。然而，銀行理財業務卻因被扣上了“影子銀行”的帽子而受到廣泛懷疑甚至指責。

　　銀行理財是“影子銀行”嗎？這得從你認為什麼才是“影子銀行”開始。美國太平洋投資管理公司的執行董事保羅?麥考利（Paul McCulley）在2007年的美聯儲年度會議上首次使用了“影子銀行體系”的概念，即“那些有銀行之實但卻無銀行之名的種類繁雜的各類銀行以外的機構”。美聯儲主席伯南克將“影子銀行”定義為“除接受監管的存款機構以外，充當儲蓄轉投資中介的金融機構”。紐聯儲將“影子銀行體系”定義為從事期限、信用及流動性轉換，但不能獲得中央銀行流動性支持或公共部門信貸擔保的信用中介，包括財務公司、資產支持商業票據發行方(ABCP conduits)、有限目的財務公司(LPFCs)、結構化投資實體(SIVs)、信用對沖基金、貨幣市場共同基金(MMMFs)、融券機構和政府特許機構(GSE)等。英格蘭銀行將“影子銀行”定義為提供流動性、期限錯配和提升杠杆率，從而在不同程度上行使銀行核心功能的機構、工具、結構或市場，如貨幣市場共同基金、結構化投資實體、資產支持商業票據、資產支持証券化(ABS)市場等。

　　綜合以上定義，可以發現隻有“同時具備”提供期限/流動性和信用轉換功能、高杠杆，處於央行緊急時刻流動性覆蓋范圍之外，從而足以誘發系統性風險四大特點的金融機構、金融產品或金融市場，才能被稱為“影子銀行”。“影子銀行”之所以廣受關注，主要在於其足以誘發系統性金融風險的潛在威力﹔這種威力潛藏於其期限/流動性轉換和信用轉換能力及高杠杆特性之中，而引爆於一旦遇到突然沖擊，最終貸款人——中央銀行無法提供緊急流動性支持之時。因此，監管狀態決定了哪些主體、市場或產品可能在緊急時刻能夠為中央銀行提供的緊急流動性支持所覆蓋，從而決定了哪些主體、市場或產品誘發系統性金融風險的潛在能力能否最終演變為現實。從這個意義上說，如果僅僅具備以上四點之中的一個特點，就並不能夠稱之為“影子銀行”﹔同時，FSB所提醒：具體何種對象才算是“影子銀行”，可能並不存在國際通行口徑，而與不同經濟體金融體系和監管體系有關。

　　以此對照我國的銀行理財產品，其雖具有期限/流動性和信用轉換功能，但總體仍然處於央行緊急時刻流動性覆蓋范圍之內，這決定了其不可能誘發系統性金融風險，由此也就不能簡單地認為其屬於“影子銀行”。

　　與“影子銀行”劃清了界限，並不表示銀行理財業務發展的煩惱就此了結。“祛魅”之辯，恰為“詬病”之辭。恰恰是因為銀行理財產品能夠處於中央銀行緊急時刻流動性覆蓋范圍之內，由此就又誘發了另外一個詬病，銀行未能將理財與自身的表內業務完全隔離（由於保本理財納入表內管理，這種詬病主要是指非保本理財）。

　　從運作層面上來講，最清晰的理財業務模式應該是為每支理財產品設立一個具有法人資格的特殊目的機構（SPV），從而實現“真實出售”和“破產隔離”。但是，我國現行法律隻承認股份有限公司和有限責任公司是法人，能夠破產，任何其他類型的主體都不具備破產資格。與此同時，我國《商業銀行法》規定，商業銀行不得投資於存款性金融機構之外的任何主體（國務院批准的除外）。這意味著，商業銀行試圖通過設立特殊目的機構的方式來將自身表內業務與理財業務從法律上完全劃清界限，在現階段是根本不可能的。無奈之下，一些銀行便隻能為理財設立一個所謂的“池”，通過不同會計子科目分別核算這種“自律”方式來實現表內外業務的隔離，在“池”內再次借助會計科目為每隻理財產品“單獨建賬、單獨管理、市場估值、市場公允價值進出”，實現投資標的與募集資金的對應。即便如此，這種所謂的“自律”狀態，仍然面臨著在缺乏第三方監督的情況下如何才能具備足夠外部公信力的挑戰﹔一旦理財產品出現糾紛，這種“自律”的制度安排是否能夠在公堂之上有效對抗外部關於“關聯交易”的詰問？

　　在筆者看來，銀行理財當前牽涉到的上述法律問題，目前在券商的資產管理計劃中，在不斷擴大的資產証券化“試點”（因為存在法律瑕疵，做多大都隻能叫“試點”）都同樣存在。實時修法，疏堵並舉，應該才是消除風險隱患的治本之策。