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本報昨日刊登獨家調查《6.8億財政資金“堵漏”鐵嶺新城本山傳媒幕后空手操盤》引起市場高度關注，公司股票昨亦以跌停價收盤。
對文中質疑，公司今發澄清公告予以反駁，但振振有詞的背后，卻是漏洞百出，避實就虛：園林管理處巨額拿地資金從何而來，是否涉嫌違規動用財政資金？若非土地代持，這家從事園林綠化的事業單位又將如何開發這塊用於娛樂康體項目的黃金地塊？園林管理處與鐵嶺市財政局息息相關，又怎能說和財政局旗下的上市公司毫無利益關系？這些問號背后，可能是一個有關方面在含糊其辭之間尋找法規漏洞，以非關聯交易之名行輸送利潤之實的典型案例。
質疑一：
是否動用財政資金拿地
是否涉嫌違規？
就本報昨日報道，鐵嶺新城今刊發澄清公告，予以反駁，稱鐵嶺市園林管理處具備拿地資格，且有獨立決定權，其拿地更非“代持”，相關款項亦應可收回。唯獨承認相關土地招拍挂公告中的地塊邊界存在筆誤。雖然在主要關鍵問題上進行了振振有詞的反駁，但細看此份公告，實則漏洞百出，避實就虛。
鐵嶺新城在公告中稱：“鐵嶺市園林管理處為獨立的事業單位，主管單位為鐵嶺市住建委，具有獨立的決定權……具備拿地資格……經向該管理處了解，(其拿地)不存在代為接拍土地的情況。”公告還表示，“園林管理處所競拍土地總價款為6.79億元，已繳土地出讓款2.05億元，按相關規定，余款4.74億元應在一年內收回。”
這其中，首先就回避了一個極其重要的問題，園林管理處的錢從何來？
一個每年隻負責在當地進行花草樹木種植和養護的園林管理處，其運營和採購經費完全來自鐵嶺市財政局的財政撥款，又如何能在短期內拿出2.05億元支付首期土地出讓款？是從銀行貸款嗎？可沒有自有資金的拿地行為目前已被叫停。是事業單位的小金庫嗎？一個園林管理處能有2個億小金庫？這筆資金的來源，應仍是鐵嶺市財政局。而如果是這樣，所謂的“獨立決定權”又從何談起。
此前，已有業內人士分析，因為園林管理處運營資金全部來自鐵嶺市財政局，其拿地所需的6.8個億的實際流向就很關鍵，如果這筆錢真由財政所出，且完成繳納，則將是對地方財政資金管理法規的直接挑戰。
“地方財政資金的使用是要納入預算管理的，有嚴格的用途規定和監管法規。每筆財政支出的改變，原則上需經過地方人大會議審議通過，畢竟這些錢是老百姓交由地方政府代為管理的錢。當然，不排除當地兩會期間人大緊急審批了這筆預算，但這需要更深入的調查，和有關部門的合理解釋，而不能僅靠一個上市公司來澄清。”一位大型房地產企業高層表示。
其次，公告稱園林管理處具備拿地資格，且不存在代持的情況，亦存在矛盾。
園林管理處所購土地的用途為建設文化設施和娛樂康體項目，這與園林綠化風馬牛不相及，若不是暫時代持后再轉手給真正的買家，難道將來真由管理處自行開發？
有房地產業內人士對記者表示：“我們在全國30個多個城市搞房地產開發，從來沒有見到這種行政事業單位直接拿地從事開發的。它一定是要成立一個下屬公司，有公司才有主營業務，有資金造血的能力，有銀行貸款的資格。目前存在比較普遍的是各地方國資控股的城投公司，它們是政府投資但是企業性質。如果說園林管理處尚未來得及成立公司就摘牌拿地，起碼說明行動倉促。”
至於是否代持，據記者此前實地探訪，多方面均透露此地塊實為本山傳媒“預留”。鐵嶺新城在公告中亦承認，“本山傳媒看好當地發展前景，來鐵嶺新城進行了調研，但至今未進行任何投資。”
質疑二：
“不存在利益關系”背后
是否構成關聯交易？
“該案例打了不少‘擦邊球’，除行政事業單位的拿地資質(值得商榷)外，更重要的是，其中是否構成了關聯交易。”北京某大型律師事務所的一位合伙人告訴記者。
鐵嶺新城在澄清公告中特別指出，園林管理處與其“不存在任何利益關系”。但觀察鐵嶺新城的股權結構：2011年，鐵嶺財京借殼中匯醫藥，上市公司更名為鐵嶺新城。當時，鐵嶺市財政局100%間接持股的鐵嶺財政資產經營有限公司持有鐵嶺財京50%股權，京潤藍籌及其大股東羅德安、付駒和北京三助嘉禾持有另外50%股權。借殼完成后，鐵嶺財政資產經營有限公司成為鐵嶺新城第一大股東，上市公司實際控制人為鐵嶺市財政局。
而另一方面，園林管理處與鐵嶺市財政局密切關聯，其運營資金均來自財政局批復和撥款。“對於行政事業單位之間是否屬於關聯方，目前法律上沒有明確規定，這也是鐵嶺新城此次土地交易打‘擦邊球’的地方。但如果以實質重於形式的原則來看，這是明顯的關聯交易。一旦涉及關聯交易，決策制度就會發生變化，這筆交易將被提交股東大會審議。而從嚴審議關聯交易的初衷，就是避免虛假交易背后的上市公司調節利潤和利益輸送等行為。”法律專家稱。
從現實效果看，與園林管理處的這次土地買賣，對鐵嶺新城達到業績承諾“至關重要”。
據重組時的業績承諾，鐵嶺財京2011至2013年淨利潤應分別達到6.31億、6.78億和7.39億元。否則，包括鐵嶺財政資產公司在內的幾個承諾方將作出巨額補償。
“大股東這筆賬算的很清楚，與其真金白銀作補償，不如拿出錢來做個形式上的交易，從財政出，又流回財政局實際控制的上市公司。到了有受讓方接手這塊地時，再轉讓或直接變更個開發主體，是很容易做到的。”上述法律界人士稱。
而據記者了解，上市公司在年底前突擊簽大單，沖業績的情況非常普遍，其中也不乏拉來非關聯第三方簽合同充數。但如果鐵嶺新城找到的是一個無跡可查的非關聯第三方，其實市場很難看出痕跡。“之所以直接拉來有跡可循的園林管理處，可能是時間倉促，或許是真的沒有合適對象了。”業內人士分析。
(來源:中國網)
