上海家化内斗惊动上交所:指出公司未披露董事反对理由

　　葛系旧部、总经理王茁因“内控缺陷”被上海家化董事会解职，将该公司又一轮人事争斗摆上台面。在上交所压力之下，上海家化昨天全文刊登王茁反对被解职议案的理由，其中王茁表示，公司内控缺陷是全体董事、管理层以及各部门的共同责任，把责任推给总经理一人“不准确、不合理、不公平”。

　　王茁因“内控缺陷”被开

　　5月14日，上海家化突发一则公告，宣布解除王茁职务，公司财务总监丁逸菁一并辞职。 家化董事会解释，王茁被解聘主要是由于其在任期间公司的财务报告内部控制存在缺陷，而王茁对此负有责任。据公告，2014年3月11日，公司审计师普华永道出具审计报告，对公司的内部控制出具否定意见，该报告之后予以公告。上海家化认为，这导致公司受到大量新闻媒体的负面报道及社会公众的负面评论，从而致使公司形象及名誉出现重大损害。而王茁作为主要责任人，对此负有不可推卸的责任。

　　由于王茁是上海家化前任掌门、已离职数月的葛文耀一手提拔，本次解聘被外界理解为家化大股东平安信托，在迫使原家化董事长葛文耀退休后，着手清理其嫡系。

　　家化内斗引来监管工作函

　　上述公告披露当天，上海家化股价逆势收跌。高层动荡，除了震动市场，也引发监管层关注。上海家化称，5月14日收到上交所上市公司监管一部的《监管工作函》，该部在事后审核中发现，在王茁针对两项议案投出反对票后，公司并没有按规定披露董事反对的理由。

　　《监管工作函》要求上海家化核实董事王茁的反对理由，并进行对外披露；同时，要求公司核实并披露相关董事会会议程序是否符合有关规定。

　　据悉，王茁本人极为抵制被解职这一结局。从董事会审议的情况看，对于解除王茁职务、谢文坚接任两大议案，在8位董事同意的情况下，王茁均投出了反对票。

　　王茁辩称内控缺陷非一日之寒

　　压力之下，上海家化昨天全文刊登了王茁《反对上海家化联合股份有限公司五届十五次董事会头两项议案的理由说明》。王茁表示，公司内控缺陷是全体董事、管理层以及各部门的共同责任，把责任推给总经理一人是“不准确、不合理、不公平”的，对总经理处罚也是“过严、过重、过偏颇”的。王茁认为，2013年公司内控方面的缺陷“冰冻三尺非一日之寒”，历任董事长、历届董事会和历任总经理(其于2012年12月18日才开始担任总经理)都负有责任。

　　除此之外，王茁还指责上海家化董事会议程违法，并爆料称，为让自己离开公司，董事会“软硬并施”，以解除劳动合同，从而剥夺即将于今年6月7日解禁的股权激励相威胁，同时又出示以重大利益为诱惑让其主动辞职的解决方案。王茁还指责新任总经理谢文坚，“既缺乏行业经验也缺乏领导力，其所有言行多代表大股东的意志，而不真正体现其他所有股东的根本利益”，并表示，“一旦同时兼任总经理职务，必将彻底打破业已脆弱的公司治理和股东结构制衡机制。”

　　上海家化昨天在公告中否认董事会议程违法,称王茁在事后提交的反对理由中所述董事会会议召开程序合规性问题不能成立。并表示，王茁在会议期间未提出任何反对理由，是在会后两日而非董事会会议中提出反对理由，这已不属于董事会会议内容及公司强制性信息披露内容，而属于其个人事后的私人性解释说明。

　　文/本报记者 齐雁冰