“三证合一”：简政放权的联动战【3】

三、“三证合一”是践行法治政府的的范本

“三证合一”还是维护法治权威、践行法治政府的范本。按照《公司登记管理条例》第25条之规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给《企业法人营业执照》。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。”可见，公司设立登记后，只需凭借营业执照就可以刻制印章、开立银行账户、申请纳税登记。开立银行账户，并不需提交有关组织机构及其代码证，也不需预先取得税务登记证。因为，企业在纳税前，可能有收入（例如股东出资），需开立账户存储，但此时未必需提交税务登记证。其他有关企业立法的规定（包括法律及行政法规），基本都坚持了“凭照开户”的做法。只有《税收征管法》及《个体工商户条例》似乎要求在开设银行账户时，同时提交税务登记证。但在银行实务中，企业开设银行账户，往往被要求预先提交税务登记证，甚至组织机构代码证。这与多数法律及行政法规仅仅要求提交营业执照即可以开立银行账户的规定发生了明显冲突——企业被附加了更多义务，开立银行账户的成本及要求都提高了。例如，按照2003年人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，在开立基本存款账户时，存款人为从事生产、经营活动纳税人的，还应出具税务部门颁发的税务登记证。而按照2005年人民银行发布的《人民币银行结算账户管理办法实施细则》之规定：存款人申请开立单位银行结算账户时，应填写“开立单位银行结算账户申请书”，并加盖单位公章。存款人有组织机构代码、上级法人或主管单位的，应在“开立单位银行结算账户申请书”上如实填写相关信息。存款人有关联企业的，应填写“关联企业登记表”。由此，组织机构代码之取得，又在实践中逐渐异变为“开户前提”。人民银行的有关规定，在规范层级上，属于行政规章，其效力低于法律及行政法规，税务登记证及组织机构代码证成为企业开户前提，虽有《税收征管法》的原因，但明显主要是因为人民银行的不当管制而造成的，至于该种不当管制为何会成为事实，则不得其详。

“三证合一”通过建立统一的社会信用代码，废除企业原发的各类证照，实质上坚持了公司登记法规的权威——客观上发挥了“维护法治”的功能，是践行法治政府的范本。鉴于目前相关法律、法规、规章及规范性文件存在诸多不一致、不合理的现象，以及“三证合一”在具体推行中，还存在“改革局部化”、“方式地方化”、“效力差异化”等问题，未来仍需坚持“法治思维”——立章定制、统一推行。尤其是，需要养护法律的“顶层设计”，及时修订相关规则，建立市场主体统一编号的具体制度，及时展现法治政府的理性逻辑。