証監會通報山西天能、廣東新大地IPO造假上市案件

　　中國証監會今天召開新聞通氣會，通報了對兩家公司涉嫌“IPO申報材料作假”的立案稽查情況，牽扯其中的兩家公司分別是“山西天能科技股份有限公司”和“廣東新大地生物科技股份有限公司”，証監會稽查總隊調查發現，兩家公司存在重大的虛增收入、偽造回款等造假上市的行為，對証券市場的發行和管理產生了嚴重干擾。記者跟隨証監會的稽查總隊調查人員，對這兩家公司在IPO申報階段的種種貓膩做個庖丁解牛。

　　首先關注天能科技，它是“預披露新政”后首家被發現有造假嫌疑的公司。在去年2月1日天能科技的IPO招股說明書披露不久，就有媒體質疑其公司財務數據的真實性。2012年4月，天能科技主動撤回上市申請，隨即，証監會停止了對它的行政許可審查。2012年8月，証監會上海專員辦在對大信會計師事務所進行檢查時，發現其給天能科技所做的審計項目中存在疑問，繼而順藤摸瓜，查出天能科技存在財務造假。2012年9月1號，証監會對大信會計師事務所和天能科技立案調查，並交由稽查總隊查辦。

　　天能科技主要經營太陽能光伏產業，調查展開后，証監會稽查總隊調查人員第一時間趕到山西進行現場核查，固定原始材料和單據，鎖定客觀証據。稽查總隊調查人員在調查天能科技2011年1-9月財務報告時發現，公司當期披露的營業收入是5億多人民幣，利潤7000多萬，但天能科技通過當時經營的三個項目，虛增收入8000多萬，虛增利潤3000多萬，而且這三個項目的毛利潤顯著高於其他項目。

　　>稽查總隊調查人員介紹，天能科技的這三個項目都屬於市政工程，但當時並沒有經過招投標程序，而且公司在項目還沒有完工的情況下，通過偽造結算單據，將項目收入提前確認，而且夸大了工程量。

　　証監會稽查總隊調查人員：從程序講，它是由違規的。我國到達一定金額的工程，都要進行一些強制性的招投標程序。當時在沒有履行這些程序的情況下，政府和它簽了一些合同，這些合同在法律上是無效的。它就依據這些合同去做了一些工程，然后把這些工程做為它的收入，這實際上是不可以的。他的工程量從現在看來，也沒有那麼大。

　　稽查總隊調查人員通過追查相關賬戶的銀行資金往來發現，為了掩蓋虛增收入，天能科技董事長秦海濱還注冊了大量空殼公司，通過控制這些關聯公司，偽造了資金回款的假象。

　　証監會稽查總隊調查人員：等同於自己的錢在銀行裡轉了一圈，回到了它的收入賬戶上，其實就是拿著自己的錢說我已經收到這些錢了，實際上政府根本沒給他錢，他這叫偽造回款。追查它的回款是從哪個公司打來，發現這些關聯公司就是天能科技控制的，它沒有注冊地，也沒有辦公場所，沒有工作人員，經過調查，發現一個公司的董事長就是秦海濱的司機。我們打通手機后，這司機一無所知，稱“你找錯人了吧，我什麼都不知道。”關聯公司沒有具體業務，純粹是拿來進行銀行轉賬的，新員工入職后，都要把身份証復印一下，方便他們以后造假。

　　另一個現實情況是，在天能科技偽造回款的過程中，地方政府下屬的公司在資金往來中卻充當了配合造假的角色。比如在山西朔州金沙植物園項目中，政府控股的物業公司就給天能科技完成回款走賬提供了便利﹔而在山西應縣，當地的農信信用社給天能科技的關聯公司貸款6000萬元，用於回款資金循環。

　　証監會稽查總隊調查人員：(應縣)他這個地方一年的財政收入兩個多億，但是呢，它就花了四千多萬來干啥呢，把路燈都換了太陽能的，而且沒有經過招投標。那從后期來看呢，如果這個公司在當地上了市，它發行成功了，天能科技募集資金很大的一部分，說要投10個億，大概就把這個錢投在這兒了，擴大再生產。拉動當地的經濟發展。作為當地呢，他有這個推動當地經濟發展的這個願望，他就有這樣一種潛在的一種動機。

　　稽查總隊調查人員還介紹，針對天能科技的造假行為，很遺憾的是，保薦人民生証券、大信會計師事務所以及君澤君律師事務所，這些機構在審查過程中都沒有發現問題，無視重點項目、應收賬款、單據偽造、虛假合同等諸多可疑環節，並在招股說明書中為天能科技陳述內容的真實性做背書，沒有履行勤勉盡職的義務並做出及時完整的風險揭示，因此也要承擔相應的法律責任。

　　証監會稽查總隊調查人員：比如說你應當去看一看他的存貨，看一看他的設備，看一看他實際裝了多少盞路燈。或者是，比如他的款項。你作為一個專業的保薦人，像應縣這樣一個地方財政如此貧窮的一個窮縣，在這個項目施工剛剛結束，就能把全部款項轉回天能科技，這實際上也是不符合常理的。作為專業人員對這種問題心裡應該有一個問號。你應當去核查一下，你不應該只是看到這個收入來了，我就確認，哦，沒問題。這個就是盡責的問題。就是看你做到什麼樣的程度。

　　此外，在天能科技的董事會成員中，還設有三名獨立董事，但他們也沒有盡到應有責任。在稽查總隊調查人員的核查訪談中，一位獨立董事坦言：

　　証監會稽查總隊調查人員：該教授稱這些財務報告他一個字都沒看，他作為董事的職責就是在擬定的財務報告上簽字，具體財務報告他根本不知道也不關心。法律意識極其淡薄，他說“我的職責就是負責簽字，他們不會對我進行詳細的解釋，要我簽字的文件，他們順便帶到北京，打個電話，找個地方簽個字就完事。外部董事，完全沒有履行責任，純粹是挂名的。

　　除了天能科技，廣東新大地生物科技股份，是証監會通報的另一家IPO申報材料造假的公司。新大地主營山茶油業務，2012年5月提出IPO申請，隨后被媒體爆出涉嫌欺詐發行，証監會8月份正式立案調查，目前基本事實已經查明。而新大地也是2009年10月創業板開板以來，首個造假上市案例。

　　為沖擊上市，新大地通過粉飾財務報表，營造逐年增長的假象，虛增利潤佔利潤總額的比例逐年攀升，到2011年已經接近50%。新大地的造假盡管也是通過虛增利潤、偽造回款等方式，但相比以往通過偽造金融票據、虛增大額資產、大量關聯公司交易等“明目張膽”式的財務造假手段，其手法更加具有隱蔽性。

　　証監會稽查總隊調查人員總結，新大地造假的第一個特點，就是“選擇真實客戶”進行“兌水摻假”。

　　証監會稽查總隊調查人員：就是在一些客戶銷售的真實基礎上，再增加一些虛假的銷售。比方說他有一個客戶，2009年我們查實他對這個客戶銷售大概是39萬塊錢，然后新大地他自己通過造假以后呢，虛增了這個客戶銷售15萬元，最后財務報表反映出來就是53萬元。這種方式呢，比以前來講，他就更具有迷惑性。如果你不是認真進行比對就很難發現出來。我們稱為兌水造假。

　　第二個特點是將造假數額“化整為零”。

　　証監會稽查總隊調查人員：它把這個虛曾收入這個數額啊，分散到眾多的客戶之中。從我們這個調查走訪的70多家客戶來看呢，他的數額多的幾十萬塊錢，少的隻有幾千塊錢。就這是在以往的財務造假案件之中很少見的。他做的太分散，所以以至於在調查初期啊，包括一些中介機構他們在核查在自我核查的過程中都覺得不太可能。

　　第三個特點就是大量“使用現金”虛增銷售收入。因為現金交易不像轉賬交易那樣能清晰地記載資金流向，因此大大增加了事后調查的難度。稽查總隊調查人員查出，新大地控制了60多張銀行卡，利用農戶的名義，制造虛假的銷售合同，循環進行現金交易。

　　証監會稽查總隊調查人員：比方說2001年12月，他當月的現金收入比重就達到百分之40%多。為了追蹤這個資金的來源的去向，我們調查組就集中了10幾個人，倆個多星期，在數家銀行，我們採取這個拍照復制的方式，拍了4000多張憑証。然后逐筆的進行人工比對。才能最后梳理出他的這個資金流向。然后認定了這月大部分的虛假。也就是說它採取了有意識的反調查的手段。

　　稽查總隊調查人員還發現，新大地在造假資金的來源上也更加多元。為了籌措資金，新大地除了通過控制關聯公司實現自有資金的循環，還改變了一些資金的用途，比如將政府補貼款修虛報為銷售收入。此外，更隱蔽的是，新大地還跟某私募投資公司簽訂私下協議，轉讓股份300萬股，獲得資金2100萬元，全部用於虛增收入。

　　証監會稽查總隊調查人員：私下協議這一塊，他把300萬股轉換給這個私募基金了，但是招股說明書沒有披露，這實際上是代持股股了，因為他是代持的，在法律上顯示還是他本人持有這麼多股份，但是他自己已經把這個股份轉給別人了。作為銷售收入回流來，實際上這是一個投資款。

　　此外，跟山西天能造假上市案件相似，新大地造假過程中，同樣存在地方機構配合造假、中介結構沒有勤勉盡職等現象。証監會相關部門負責人也表示，把這些IPO造假公司擋在市場門外，保護了投資者利益，以后，証監會將加強對中介機構的監管，通過中介機構傳導向發行人，更好地發乎中介結構“第一道把關人”的作用。

　　而証監會稽查總隊調查人員在各地的現場調查中，也遇到很多阻力，比如當地政府機構以及企業的証券法律意識淡薄，對証監會的執法行為不理解、很抵觸，並不認為自己的做法是在縱容、配合造假，他們甚至認為，被查出來是因為“自身運氣不好，躺著中槍”，而且覺得自己是被陷害了，隻要企業已經退出了IPO審核，沒有對投資者造成損失，也就算全身而退、沒有大礙了。

　　對造假、欺詐上市的種種現象，財經評論人葉檀認為，兩家公司在IPO審核階段被查出造假行為，這說明從2012年2月1號開始實施的——將招股說明書預先披露時間從發審會前5天提前到1一個月——這項信息公開的制度已經開始發揮作用，市場各方有充分時間對擬首次公開發行IPO公司進行分析研究和監督，這對証券市場開始起到了殺菌的效果。

　　葉檀還認為，當下，地方政府跟轄區內公司的關系非常密切，地方政府也把上市企業的多少看作是很重要的政績，隻要有企業上市，他們要錢給錢，要項目給項目，而且如果企業上市成功，當地又多了一條暢通的融資渠道，而地方政府的這種強力包裝行為，也嚴重干擾了發行市場化的秩序並傷害股票市場信譽﹔其次，在對造假上市的處罰上要加強力度，除了有行政處罰外，更要讓這些造假公司承擔嚴厲的民事賠償責任，增加造假成本﹔葉檀還建議，隻依靠証監會有限的監管力量顯然是不夠的，在堅持發行市場化、健全退市制度改革大前提下，建議吸收社會各方監督力量，形成新的監督機制，此外有必要設立專門的金融法庭，給予証監會更多的執法權限，提高監督效率。(記者 王浩)

(來源:中國廣播網)