IPO反饋意見首度曝光 証監會問了些啥

　　共發出95個問題，其中69問涉及信息披露，佔據七成

　　不斷加大IPO審核透明度的同時，証監會對擬上市公司信息披露透明度的要求也日益嚴格，這一趨勢，在近日首度曝光的IPO在審企業反饋意見中已充分顯露。

　　作為今年1月確定的IPO審核透明化的重要舉措，証監會於4月底首度公示了對金誠信礦業、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家在審企業的反饋意見全文。具體來看，証監會共發出95個問題，其中69問涉及信息披露，佔據七成。重點是要求擬上市公司披露各類利益關聯關系、主業項目具體運營情況等。“這不僅是對信息披露提出更高要求，也反映了審核新趨向，即密切關注擬上市公司獨立性和地毯式核查主營業務具體情況。”業內人士向記者指出。

　　關聯交易成“必答題”

　　4月28日、29日，証監會網站首度披露了IPO在審企業反饋意見，共有金誠信礦業、寶鋼包裝、中國核能電力、四通集團等四家上交所上市排隊企業的反饋意見曝光。與此同時，上述公司也都發布了預披露更新文件，回應証監會提出的反饋意見。

　　記者注意到，今年1月底証監會已明確將進一步公開審核過程中提出的反饋意見及反饋意見回復內容，提高IPO審核透明度。如今，這一舉措正式落地。北京威諾律師事務所主任楊兆全律師對記者表示：此番公開IPO反饋意見，是審核工作進一步透明化的體現，也便於公眾對發審會工作展開監督，體現了“三公”精神。

　　具體來看，在証監會對四家公司合計提出的95個問題中，信息披露問題共有69條，在反饋問題總量中佔比高達73%(其余三類問題為：規范性問題、與財務會計資料相關的問題和其他問題)。“這體現了証監會‘以信息披露為中心’的監管新理念，即注重材料真實性、准確性、完整性、合規性，也是在為注冊制鋪路。”某投行人士對上証報記者表示。

　　據記者梳理，在上述四家公司的反饋意見中，關聯交易成為一道“必答題”。其中，中國核能電力的關聯交易現象最為突出，其與中核集團及其控制的其他企業在工程建設承包服務、核燃料採購與設備及技術進口代理、委托貸款等金融服務、採購勞務等諸多方面存在大量關聯交易，且金額較大。此次，証監會要求公司披露從中核集團採購勞務的具體內容以及2012年突然大幅上升的原因﹔同時要求公司補充介紹其關聯交易產生的原因、必要性和有無避免或減少關聯交易的措施等。

　　同樣，寶鋼包裝2012至2014年原材料關聯採購佔營業成本的比例分別為43.10%、18.34%和13.50%。証監會此次要求保薦機構、律師核查關聯採購額下降的真實性，是否存在關聯交易非關聯化安排等情況。

　　反饋答復情況影響過會

　　在IPO審核過程中，反饋意見及其答復構成重要一環。一位投行人士告訴上証報記者：“通常來說，反饋意見包括証監會認為有瑕疵或者不符合IPO條件的各種問題，如公司及中介機構給出的答復不能令証監會滿意，最后發審委可能因此否決上市申請。當然，也可能有些問題預審員沒發現，故在反饋意見中沒有涉及，但發審委委員發現了，在上會時就會提出﹔還有可能是公司在上會前被媒體曝光了一些新問題，上會時也會被問到。上述這些問題如果回答不了的話，有些可能會被發審委當場否決﹔有些則可能會讓企業回去再做准備。”

　　記者注意到，此次反饋意見中集中出現的關聯交易問題，也曾是今年一些擬上市公司未能過會的症結。如此前索通發展IPO被否，就是因為與關聯方酒鋼集團及下屬公司存在大量的關聯交易，獨立性無法保障。

　　除關聯交易外，反饋意見還特別關注擬上市公司股東層面的利益勾連。如証監會在對金誠信礦業的反饋意見中提出：發行人設立以來新增股東較多，請保薦機構及公司就新增股東與公司實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員、主要客戶及供應商之間是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排等發表明確核查意見。

　　同時，寶鋼包裝也被要求補充披露2011年底引入的五家機構投資者背后間接持有公司股份的自然人的基本情況，包括但不限於身份信息、近五年的從業經歷、現任職單位和職務、是否具備法律法規規定的股東資格等。

　　地毯式核查主業運營

　　此外，對中國核能電力，証監會還指出：“公司在風險提示中稱，當核電發展政策調整、稅費政策變動、電力體制改革、運營成本增加、利率及匯率變動等風險因素個別或共同發生時，公司經營業績將在一定程度上受到影響，公司2015年全年營業利潤及淨利潤較2014年可能存在下滑的風險。風險提示過於泛化，缺乏針對性。請加強信息披露和風險提示的針對性。”對此，中國核能電力在4月29日的預披露更新文件中進行了更詳細的計算和提示。

　　針對金誠信礦業，証監會則指出：公司的採礦運營管理和礦山工程建設收入佔比約99.52%，要求公司補充披露各期運營的採礦管理項目信息，包括但不限於運營的採礦管理項目的名稱、位置、礦山類型、各期出採的礦石量、礦石價格、實現的收入情況，分析與披露各期境內和境外採礦運營管理收入變動的原因，並進一步分析各期出採的礦石總量與採礦運營管理收入是否配比等。

　　“這不僅是對信息披露提出更高要求，也反映了審核新趨向，即地毯式核查企業主營項目的運行情況。”業內人士稱。