多方資本暗戰 *ST新都重組局中局

　　9月的深圳氣候宜人，位於深圳火車站旁(羅湖)的新都酒店游客往來頻繁。而當個別客人對入住與否猶豫不決時，酒店的前台人員不時會強調“上市公司”的身份來吸引賓客。在這裡，絲毫感受不到*ST新都股東之間的暗戰與硝煙。

　　但這，也僅僅是表象。

　　兩大股東陣營，兩套救贖方案，兩種命運結局。已站在退市懸崖邊的*ST新都再度面臨生死抉擇，但主動權已不在上市公司手中。而無論是破產重整，還是引入外來資本，不同的救贖方案背后，實際也體現著不同股東陣營的利益訴求，期間也夾雜著資本博弈。

　　“*ST新都背后的資本故事，遠比你們想象得復雜，也遠比你們想象得精彩。投資者表面看到的現象，很可能是假的﹔而投資者不敢相信的事實，往往又是真的。”作為*ST新都第三大股東長城匯理的掌門人，也是*ST新都重組整合的知情者、參與者之一，宋曉明接受記者專訪時的上述表態可謂語出驚人。

　　而隨著採訪的深入，*ST新都此前重組過程中的一些疑團的確得以解開，但更多疑問也隨之產生。

　　兩個“長城”的暗戰？

　　“其實長城德陽乃至瀚明投資都是前台馬甲，真正潛伏幕后，想通過破產重整主導*ST新都重組權的，是長城資產管理公司(下稱”長城資產“)。”*ST新都第三大股東長城匯理的掌門人宋曉明對記者表示

　　自今年5月暫停上市后，*ST新都逐漸淡出公眾視野，但股東之間的暗戰卻始終沒有停歇。

　　“協議轉讓股份的受讓方征集工作已經基本完成，在意向受讓方一系列材料備齊后，我們會通過上市公司發布公告來宣布。”宋曉明日前接受記者採訪時表示。

　　宋的上述表態也打破了外界對於“本次股份征集將無果而終”的傳言。

　　今年6月，在華圖教育宣布終止借殼*ST新都之后，*ST新都第二至第五大股東桂江企業、融通資本長城匯理並購1號專項資產管理計劃(下稱“長城匯理”)、深圳貴州經濟貿易公司、山東省國際信托隨即再度“出招”，擬將所持*ST新都16.3%股權通過公開征集受讓方的方式聯合出售。若本次轉讓順利成行，意向受讓方將成為*ST新都新的大股東。但此后由於征集時限屢次延期，加之近期未披露最新進展，致使外界一度猜測本次征集工作或出現變數。

　　記者另注意到，公告中規定的轉讓方遞交材料地址正是長城匯理的總部地址，顯示出長城匯理在主導本次受讓方征集工作。對此，宋曉明並不諱言。“我們幾大股東的目的很簡單，就是要通過這一舉措征集到實力雄厚的產業資本，從而將*ST新都拉出困境，恢復上市，這也符合全體中小股東的利益。”

　　不過，就在上述四大股東宣布“結盟讓股”欲引進外來資本后，控股地位受到威脅的*ST新都第一大股東瀚明投資也迅速反擊。今年7月上旬，瀚明投資(光耀地產子公司)提議上市公司聘請法律顧問，探討破產重整可行性。

　　一位長期關注*ST新都的市場人士向記者表示，瀚明投資此舉主要出於兩大目的：一是因*ST新都身陷光耀地產違規擔保圈，破產重整可由上市公司層面分擔、消化其中的部分債務﹔二是通過此舉震懾有意接手“長城匯理陣營”股權的意向受讓方。

　　隨后，一家名為“長城(德陽)新興基金合伙企業(有限合伙)”(下稱長城德陽)的企業突然出現，在快速接下自然人周勃的相關債權后，於7月下旬向深圳中院提出對*ST新都進行破產重整，由此也曲線幫助瀚明投資達到了原有目的。

　　鑒於長城德陽針對性十分明顯(破產重整)，故外界疑惑，在光耀地產、*ST新都都已無力償債的情況下，其為何提出破產重整計劃助力瀚明投資？更何況其所受讓債權在破產重整后也面臨進一步損失的預期？

　　“其實長城德陽乃至瀚明投資都是前台馬甲，真正潛伏幕后，想通過破產重整主導*ST新都重組權的，是長城資產管理公司(下稱”長城資產“)。”宋曉明對記者表示。

　　但疑問也隨之而來，長城資產為何要主導*ST新都重組？對此，宋曉明拿出一份其早前制作的《*ST新都風險評估研究報告》。“根據我們前期調查分析，在光耀地產債務危機爆發前幾個月，長城資產廣州辦事處曾為光耀地產融資十多億元，這個圈內人都知曉。此后光耀地產危機爆發，無力還債，長城資產也由此陷入泥潭。而在光耀地產無錢可還的背景下，光耀旗下上市公司新都酒店(*ST新都)也就成了長城資產減少損失的可利用平台。”

　　不過，記者查閱公開資料，未能查到宋曉明所說的——長城資產與光耀地產間的借貸信息，但光耀地產在危機爆發前，的確與長城資產等金融機構存在借貸關系。

　　而在另一方面，*ST新都前期相關運作的背后，也的確隱現長城資產的“影子”。

　　記者調查發現，長城德陽今年7月3日方才設立，結合前述時點，該公司應是為提出ST新都破產重整而專門設立。而在其三位合伙人中，長城國融投資管理有限公司赫然在列，而該公司正是長城資產的旗下平台之一。

　　另據*ST新都今年7月披露，在*ST新都債務擔保危機沒有任何轉機之際，長城資產廣州辦事處從中國銀行處主動接手了對*ST新都的2億元貸款債權。據*ST新都披露，公司早前從中國銀行所獲相應貸款乃是以公司名下的酒店大樓整體作為抵押擔保。

　　在宋曉明看來，長城資產對*ST新都的每個動作都極具針對性，根本目的則是“牆內(光耀地產)損失牆外(*ST新都)補”。

　　華圖教育“被逼”棄殼？

　　*ST新都與唐擁軍之間的違規擔保事項之所以曝光，是有投資者向監管部門投訴(公告披露)進而被動披露，並且該擔保事項已和解。但因是新曝出的違規擔保，因此震懾效應遠大於事件本身，無論是對會計師事務所還是華圖教育股東方

　　盡管已暫停上市且面臨退市風險，但在如此惡劣的環境下，*ST新都的重組主導權竟能成為各方爭搶的香餑餑，頗出乎外界意料。而作為*ST新都第三大股東長城匯理掌舵者、也是*ST新都重組知情者之一，宋曉明在接受記者採訪時再度爆料：華圖教育此前放棄借殼，並非是主動為之，而是受外界所迫。

　　表面來看，華圖教育的借殼運作過程並不復雜。根據*ST新都今年4月披露的重組方案，公司擬通過重大資產出售、發行股份購買資產及募集配套資金方式，收購華圖教育100%股權，后者由此實現借殼上市。彼時，華圖教育借殼的決心十分堅決。在重組方案中，潛在控股股東易定宏甚至承諾已知悉上市公司目前尚存已披露未解決的違規擔保和違規債務訴訟9筆，並已根據司法判決和訴訟請求計提3.34億元的預計負債。而若本次重組獲得監管部門放行，易定宏將自願承擔上述負債的償還義務，並放棄針對上市公司的追索權利。

　　然而就在今年6月，華圖教育突然放棄借殼，原本進展順利的重組方案突然出現一百八十度轉彎。華圖教育單方面解除重組協議的理由是“*ST新都在過渡期內發生重大不利變化”。具體來看，即在今年4月9日重組預案發布之后，*ST新都再次被投訴曝出違規擔保事項﹔此外公司2014年年報被出具無法表示意見，進而導致*ST新都在今年5月21日起被暫停上市，從而對相關交易構成了實質性的不利影響。

　　再次曝出的違規擔保事項(與自然人唐擁軍借款合同糾紛)無疑是逼退華圖教育的關鍵。在該筆違規擔保曝出前，不僅是華圖教育股東方對本次重組充滿希望，為*ST新都提供財報審計的立信會計師事務所也在重組預案裡表示，新都酒店2013年財務報告出具無法表示意見所涉及事項的重大影響通過本次資產重組將予以消除。

　　而據宋曉明介紹，重組方案發布后再次曝出的上述違規擔保事宜則令立信會計師事務所感到不安。如果立信方面因重組消除違規擔保影響進而給出“標准”等“較輕”的審計意見，那麼*ST新都日后若再度曝出違規擔保，那麼這就意味著立信方面審計的“失職”。“我記得，在唐擁軍違規擔保曝出后，我作為股東代表曾前往*ST新都開會，當時*ST新都一高管稱，立信經辦人員曾向其反映稱接到了威脅信息，聲稱依然有違規擔保，因此要求立信對*ST新都出具無法表示意見的審計報告。”

　　而記者也注意到，*ST新都與唐擁軍之間的違規擔保事項之所以曝光，是有投資者向監管部門投訴(公告披露)進而被動披露，並且該擔保事項已和解。但因是新曝出的違規擔保，因此震懾效應遠大於事件本身，無論是對會計師事務所還是華圖教育股東方。

　　最終呈現出的結果是，立信會計師事務所在*ST新都2014年報審計中再次給出了無法表示意見，導致*ST新都被暫停上市。

　　據宋曉明稱，為了實現自有計劃(破產重整)，瀚明投資陣營及其掌控的*ST新都董事會此前並不想實施資產重組。據其介紹，由於外部借殼意向較多，*ST新都一度想放棄與華圖教育進行重組，但包括長城匯理在內的股東方認為華圖教育資產優質，最終在其聯合“逼宮”下，本次重組方案方才推出。

　　“不想引入華圖教育，卻又推出重組方案，這背后的邏輯是，如果*ST新都當時不與華圖重組進而復牌，那麼我們或其他方就會繼續買入新都股權，那麼瀚明投資的控股權就會旁落。而華圖教育重組方案推出，股價連續漲停，直至暫停上市，便不會給其他潛在收購方留下買入機會。而待暫停上市后再通過某種方式逼退華圖。”宋曉明意味深長地指出。

　　根據宋曉明上述一系列表述可以看出，針對*ST新都重組事宜，其闡述的“事實”與上市公司披露的公告事實竟截然相反：即華圖教育並非主動選擇退出，而是被瀚明投資及潛藏幕后的長城資產“做局”而被逼退出，且真正欲主導*ST新都重組權的也是長城資產。

　　宋曉明所闡述的“事實”究竟是真是假？針對上述疑問，記者採訪了*ST新都董秘張靜。耐人尋味的是，張靜對於宋曉明所言未置可否。“他(指宋曉明)說的都是幕后的事情，我對此也不了解，你可以通過其他渠道打聽一下。”張靜稱。

　　*ST新都走向何處？

　　“如果瀚明方面能夠找到類似華圖教育的優質重組標的，我們也會認可，但關鍵在於，他們是想借助重組主導權來尋求更多的利益，而注入資產的質量非常一般，這是我們無法接受的。”宋曉明強調

　　在兩大陣營股東博弈之下，如今的*ST新都處於兩大運作方案“齊頭並進”階段。一方面，瀚明投資所期待的破產重整一事正等待法院受理﹔另一方面，宋曉明陣營征集股權受讓方工作也已臨近尾聲。在此背景下，*ST新都未來的命運走向引人關注。

　　“為了實現其利益目的，他們(指瀚明投資陣營)一直想阻止我們幾個股東聯合出售股權的計劃，甚至想採取各個擊破的策略。”在長城匯理總部，宋曉明告訴記者，就在公開征集意向方計劃披露后，曾有人私下找過長城匯理，欲以更高價格收購其所持*ST新都股權。“如果我賣掉股權，等於陷其他三方於不義，那樣即便引入外來資本成功，也不會動搖瀚明的控股地位。所以我對此堅決予以了拒絕。”

　　另值得一提的是，也是在宋曉明陣營啟動征集股權受讓方工作后，*ST新都在今年8月又再次曝出一筆新的違規擔保。據公告披露，在相關糾紛訴訟已於去年獲法院判決、認定*ST新都並不承擔擔保責任的背景下，自然人馬岳豐在今年7月21日突然又通過法院起訴*ST新都，並稱是*ST新都向馬岳豐出具了《連帶責任保証書》，並自願為借款人光耀地產的上述所涉債務承擔連帶清償責任。按公告表示，*ST新都是主動攬下該部分債務，這著實有些蹊蹺。而宋曉明對此的看法是，此舉與當初曝出的“唐擁軍違規擔保案”如出一轍，目的就是恐嚇潛在股權受讓方，讓其知難而退。

　　而在*ST新都申請破產重整后，外界亦擔心此舉會對會受讓方征集工作產生影響，即受讓方拿下股權后，未來破產重整再出現權益調整致其股份進一步減少，從而成本提高。但有備而來的宋曉明似對此並不擔心。

　　在其看來，破產重整客觀而言可以幫助*ST新都把所有違規擔保全部暴露，也可以借此甩掉包袱，輕裝上陣，從這個角度講破產重整有其積極意義。宋曉明進一步指出，根據現有債務規模，*ST新都並不存在權益調整的可能。

　　“*ST新都旗下的新都酒店大廈位於羅湖區黃金地帶，經我們分析計算，即便按清算價值法評估，其評估值也會在7億元以上。反觀*ST新都2014年年報顯示的負債構成，除部分自有債務外，公司大部分債務都是違規擔保形成，而即便對應債務都由*ST新都承擔，按照破產重整普通債權一般的受償率計算，*ST新都經評估后的資產值都將遠遠大於負債。因此並不存在調整權益的基礎。”

　　有意思的是，宋曉明還充分設想了另一種結果：即相關方為達到權益調整的目的，再次“制造”出大量違規擔保的可能性。“但這種情況應該不會發生，原因在於，再度曝出違規擔保，將對*ST新都今年業績造成影響，從而增加退市可能。而此后進入破產重整程序后，如果調整股東權益還需股東大會表決，那麼我們會堅定投出反對票。如此一來，破產重整程序或不能再今年完成，致使新都退市，那麼瀚明投資以及其他希望借助新都破產重整獲得利益的一致行動方也無異於集體自殺。”

　　“其實，如果瀚明方面能夠找到類似華圖教育的優質重組標的，我們也會認可，但關鍵在於，他們是想借助重組主導權來尋求更多的利益，而注入資產的質量非常一般，這是我們無法接受的。反觀我們本次征集的意向受讓方，實力較為雄厚，也能清楚看到*ST新都背后的價值，所有才沒有被恐嚇出局。”宋曉明強調。

　　而在市場人士看來，宋曉明敢於在此時吐露*ST新都重組背后的一系列幕后信息及后續設想，也是基於其自身利益訴求考慮。即在意向方征集工作行將完成、新大股東行將入駐的背景下，以此方式“警告”瀚明投資陣營不要再繼續“對抗”，而是與新大股東一起合作拯救*ST新都。

　　不過，面對宋曉明抖露的“幕后故事”，瀚明投資陣營會如何接招？未來還有怎樣的動作？*ST新都最終命運如何？在未來數月內，相關答案也將一一揭曉。