前东家两提案涉险过关 天目药业改章程罢独董

　　证券时报记者 李小平

　　“开会时别在现场打起来。”近日天目药业（600671）股东的是非引发市场广泛关注，一位流通股股东在股东大会召开前不无忧虑地说。

　　在天目药业昨日年度股东大会上，最受市场关注的提案当属《关于罢免公司部分董事的临时提案》和《关于修改公司章程的临时提案》。两份提案均由天目药业前东家——杭州现代联合投资有限公司提交。目前，现代联合持有公司7.09%股份，持股量仅次于实际控制人杨宗昌。

　　郑立新、徐壮城，是现代联合此次提议罢免的两位独立董事。不过，作为事件的当事人，郑立新、徐壮城昨日并未在股东会上现身，参会的财经媒体也仅两家。令人意外的是，股东会上并没有出现外界期待的激战场景。相反，气氛出奇的平静。

　　从昨日天目药业股东大会的进程来看，各项议案被念完之后，就进入了投票环节，期间甚至没有一位股东站出来发问。不过，看似和谐的股东大会，却遮不住天目药业的内乱。

　　现代联合认为，郑立新、徐壮城没有正确履行独董职责，未尽到勤勉义务，对公司决策事项缺乏审慎判断和决策，给公司形象造成负面影响。其提出罢免议案的最主要理由是两位独董“随意投反对票”。

　　对于现代联合的指责，郑立新和徐壮城此前回应，由于天目药业的公司治理极其混乱，早在2013年第三季度，应大股东要求同意辞去独立董事的职务；天目药业对提议任、免独立董事十分随意；主要股东不作为，迟迟不能实施有利于公司业绩发生根本性转变的战略重组；公司没有提供独立董事尽职履行职责的基本条件。

　　在今年4月天目药业召开的董事会上，郑立新、徐壮城在审议《2013年度财务决算报告》、《2013年年度报告》和《2013年度利润分配预案》时，两人均以“对相关财务数据的真实性没法核实”为由，对议案予以反对。

　　根据此次股东大会的投票结果，现代联合的两项临时提案，因超过“持有表决权总数1/2”规定获得通过。其中罢免董事的提案，同意票4445.66万股，占有效表决股份69.27%，反对票1860.94万股、弃权票111万股。修改公司章程的议案，同意票为4445.66万股，占有效表决股份69.27%，反对票为1971.94万股，占30.73%。

　　据此可以看出，反对罢免董事和改章程的议案，也占据了不低的筹码。截至今年一季度末，自然人股东韩啸、徐关明和长城汇理1号资产管理计划、时节好雨11号集合资金信托的持股量，合计为1962.77万股，十分接近此次的反对票数量。昨日股东会上，韩啸派出了代表参与，但其代表一人拿了三份投票书，徐关明则亲自参与了投票。

　　从昨日其他议案的投票，以及长城国汇系一季度末2998.84万股持股情况来看，现代联合罢免两位独董的提案，得到了长城国汇一方的支持。有意思的是，郑立新、徐壮城两人，系去年“长城国汇系”去年入驻天目药业提名当选的独事。

　　有意思的是，郑立新、徐壮城为“长城国汇系”去年入驻天目药业时提名当选的独董，而上述投票结果不难看出，长城国汇系此次选择站在现代联合一方，即否决自己当初的决定。长城国汇的立场之变，再加上两位独董的表态，难免引发市场联想。

　　另外，昨日关于选举杨晶为天目药业新任董事的议案获得通过，同意票为4445.66万股，占有效表决股份69.27%，反对票为1971.94万股，占30.73%。资料显示，杨晶出生于1987年，今年1月加入天目药业。27岁成为一家上市公司董事，在目前的A股市场并不多见。