天目药业股东罢免独董获通过 多方利益博弈结果

　　这项议案得到股东大会通过，意味着郑立新和徐壮城不再担任公司独董

　　天目药业股东罢免独立董事一事昨日见分晓。

　　5月26日，天目药业召开2013年年度股东大会。在股东大会上，天目药业审议通过了此前由公司第三大股东提出的罢免独立董事的议案。其中投赞同票股数为4445万股，这意味着持有上市公司近七成股份的股东同意罢免郑立新和徐壮城继续担任公司独立董事。

　　昨日，《证券日报》记者采访了天目药业董秘徐欢晓，他告诉记者，“郑立新以及徐壮城昨天并没有出席当日举行的股东大会”。

　　一位不愿透露姓名的知情人士向记者表示，或是因为公司股东多元化相关，存在不同的利益相关方。

　　股东罢免独立董事

　　天目药业股东与独立董事之间的隔空叫板引发了市场的关注。

　　5月17日，本就处于多事之秋的天目药业发布了一则公告，再一次引发了市场的关注。当日，天目药业发布公告称，持有公司7.09%股份的股东杭州现代联合投资有限公司先后向股东大会提交了两份书面临时提案。其中一份是《关于罢免公司部分董事的临时提案》，现代联合表示，“公司独立董事郑立新、徐壮城没有正确履行职责，对公司决策事项缺乏审慎判断和决策，给公司形象造成负面影响。我们提请股东大会罢免郑立新、徐壮城的独立董事职务”。

　　据了解，这两位独立董事在董事会审议天目药业2013年年度报告和2013年年度财务预算报告时以“对相关财务数据的真实性没法核实”为由投了反对票。

　　这件事引起了上交所的注意。上交所先后两次下发监管函，要求相关方对提案涉及事项进行核实并补充说明。

　　对于来自上交所的监管函，天目药业股东和独立董事给出了自己的回复，可谓是“公说公有理婆说婆有理”。

　　而对于上述要求，现代联合表示，“上述两位独立董事在未核实相关情况的前提下在董事会会议上随意投反对票，给公司造成不好的负面影响，不符合继续担任天目药业独立董事的条件”。

　　对于现代联合要求罢免其独立董事的声明，郑立新和徐壮城也隔空回应：两人早已于2013年第三季度应公司大股东要求同意辞去公司独立董事职务。郑立新和徐壮城表示：“公司股东对提议任、免独立董事十分随意；主要股东不作为，迟迟不能基于公司的实际情况及优势资源实施有利于公司业绩发生根本性扭转的战略重组，等等。”

　　就此事，记者致电天目药业董秘徐欢晓，他向记者表示，对于上述两位独董辞职一事，并未收到两人的辞职报告。“如果提出辞职的话，我们应该对此进行公告，且年报不需要他们进行评价，也就不会出现这档子事了(罢免独立董事)。”

　　此外，针对财务报告数据无法核实一事，徐欢晓表示，“这都是经过会计师事务所核实过的，其次，如果对会计师事务所审计过的报告有异议的话，按照独立董事指导意见，独立董事有权要求聘请第三方对公司财务进行审计，费用由上市公司承担。但是目前这两位独董并没有采取进一步措施”。

　　多元利益博弈？

　　值得注意的是，天目药业的独立董事换了一轮又一轮。

　　有分析人士称，出现上述“闹剧”或与公司的实际控制人变更有着密切的联系，可谓是一朝天子一朝臣。

　　天目药业2012年年报显示，公司的第一大股东为杭州现代联合投资有限公司，持有上市公司12.1%的股份。天津长汇投资管理合伙企业(有限合伙)持有8%股份，位居第二大股东；深圳诚汇投资企业(有限合伙)持有7.43%股份，位居第三大股东、深圳长汇投资企业(有限合伙)持有5.15%，深圳城汇投资企业(有限合伙)3.84%股份，其中后四者为一致行动人。公司的实际控制人宋晓明，为岳阳恒立冷气设备股份有限公司副董事长、代董事长，深圳市长城国汇投资管理有限公司董事、首席执行官。

　　2012年年报披露，公司当时有四位独立董事，分别是赵旭东、崔宏、叶檀、杜群阳。

　　然而，在2013年3月27日，天目药业发布公告称，接到控股股东天津长汇、深圳诚汇投资、深圳长汇投资、深圳城汇投资及其母公司深圳市长城国汇投资管理有限公司通知：长江中汇(天津)股权投资基金管理有限公司(实际控制长城国汇51.3204%股权)的股东北京盛图东兴投资管理中心(有限合伙)、李俞霖、廖电光、方锦昌将所持有的长江中汇100%股权转让给湖南三羊投资有限公司。在上述股权转让完成后，湖南三羊及其关联公司深圳凯顿股权投资基金管理有限公司(两家公司均由杨宗昌控制)合计将持有长城国汇97.095%股权，杨宗昌成为天目药业实际控制人。

　　在换了主人之后，天目药业需“打扫干净屋子再请客”。2013年5 月8日，宋晓明辞去公司董事长、董事职务，叶檀、赵旭东、崔宏辞去公司独立董事职务。

　　此后，2013年6月18 日，天目药业收到股东深圳诚汇投资及其一致行动人深圳长汇投资、深圳城汇投资、天津长汇投资提交的股东大会临时提案，其中涉及提名郑立新、张玲、徐壮城为公司独立董事候选人。

　　2013年10月 15日，天目药业公告称，公司收到股东深圳诚汇投资及其一致行动人深圳长汇投资、深圳城汇投资、天津长汇投资提交的股东大会临时提案，提请公司股东大会修改公司章程(详见公司章程修正案草案)，将董事会组成人员由9名董事增至11名董事；提名罗维平、屈茂辉为公司独立董事候选人。

　　在这一任又一任的独董中，很少有人投反对票。郑立新和徐壮城的行为让投资者有些看不明白：本应该跟上市公司实际控制人一条心的独立董事为何给公司投反对票呢？

　　一位知情人士向记者透露，或与公司目前股权结构有关。

　　据天目药业去年10月份发布的一份股权变动公告显示，公司股东深圳诚汇投资、深圳长汇投资、深圳城汇投资、天津长汇投资的股东发生了纷繁复杂的变化：不仅有基金、投资公司，还有个人。“上述股权的多元化，使得利益也多元化。公司出现这样的情况，可能是多方利益博弈的结果。”上述知情人向记者表示。