华昌达溢价10倍收购代价不菲 德梅柯经营数据严重冲突

　　编者按：华昌达溢价10倍收购上海德梅柯，想讲一个机器人的故事，但是，本刊记者发现，在这笔巨资收购背后德梅柯经营数据上潜藏着金额巨大的矛盾，差错额已经占到公司2013年营收的20%。此外，中介机构对于烟台天泽并表时点存在争议，这些因素导致了两份数据迥异的公告。也给投资者带来了认知混乱。

　　华昌达(300278)4月26日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，计划以6.3亿元收购机器人公司上海德梅柯100%股权，其中5000万元由上市公司以现金支付，剩余部分通过以7.97元/股的价格发行7277.29万股股份完成支付，此外，还将另外发行2634.88万股、募集2.1亿元配套资金。

　　值得关注的是，华昌达收购徳梅柯的价格，相比该公司2013年末账面净资产溢价高达10倍，同时参照徳梅柯原股东签订的盈利承诺，2015年实现净利润金额为6500万元，即使以2015年盈利计算，徳梅柯的估值也高达10倍市盈率。以如此高的溢价水平收购一家非上市公司，华昌达付出的估值着实不算低。

　　德梅柯经营数据矛盾巨大，差错金额占营收20%！

　　那么，华昌达为之付出巨额收购对价的徳梅柯，是不是物有所值？其被收购前财务数据到底是不是真实的？通过对比华昌达披露的收购相关信息，并不需要经过很复杂的分析过程，便能够发现所公布的徳梅柯经营信息中潜藏着金额巨大的数据矛盾，而且还是出现在营业收入这一至关重要的财务指标当中。

　　华昌达在公布收购报告书的同日，也发布了徳梅柯的审计报告，在这两份报告当中均披露了徳梅柯2013年排名前五位的客户名称，以及其对应的销售金额。通过对比这两组数据可以发现惊人的一点，在前五名客户名称及排名顺序完全一致的条件下，对应的销售金额却不一致，最终导致两份报告中的前五名客户销售额合计相差了多达2000万元以上(见表1)，这一数额大致相当于徳梅柯全年收入的十分之一。

　　尤其是针对第一大客户“上海通用汽车有限公司”，在两份报告中披露的销售金额竟然相差了将近5000万元，这对于2013年实现全部收入不过才2.42亿元的徳梅柯而言，差异金额就占据20%的比重，对于该公司所披露财务数据真实性的影响不容小觑；如果审计报告中所述数据属实，就意味着在收购报告书中，徳梅柯的将近半个亿来源不明，甚至是被人为虚增出来的，这相当于全年收入五分之一的金额。

　　而且仔细比较两组数据，在收购报告书中针对第三大客户“上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司”的销售金额，竟然与审计报告中针对第四大客户“柯马(上海)工程有限公司”的销售金额完全一致，如果这不是天大的巧合的话，就只能让人猜测是否是数据披露差错，收购报告书和审计报告将两家客户名称和对应销售额前后颠倒了。

　　在上市公司严谨的信息披露过程中，这两份报告经过了财务顾问海通证券和大信会计师事务所的审计之后，竟然还存在着这样明显的数据矛盾，实在令人啼笑皆非了。

　　烟台天泽是否并表？中介机构意见分歧

　　与此同时，在两份报告中披露的2012年前五名客户销售数据当中，则不仅仅是销售金额对不上，而且就连前五名客户也都不一致(见表2)，其中针对“烟台天泽科技有限公司”的销售额，收购报告书中将其列为前五名客户，对应销售额高达280.43万元，而在审计报告中则未将其纳入到前五名客户信息当中。

　　导致这种情况的一种可能性是，由于徳梅柯是在2012年底签约收购的天泽科技，而在2013年3月才办理了工商变更登记，因此针对这家公司被纳入合并范围的时点存在争议，以财务顾问海通证券为信披材料编写主体的资产报告书中，认为2012年末时不应将天泽科技纳入合并范围，只能作为徳梅柯的一般客户；而大信会计师事务所则按照实质重于形式的原则，认定天泽科技在2012年底已经满足成为徳梅柯子公司的条件，徳梅柯在彼时已经能够对天泽科技进行有效控制，因此在审计报告中将“烟台天泽科技有限公司”纳入到了徳梅柯2012年的合并范围当中。针对合并范围时点的理解不同，或许是导致两份报告针对前五名客户披露的口径和范围不同的主要原因。

　　但是，徳梅柯即将借道华昌达而登陆证券市场这一敏感时点上，海通证券与大信会计师事务所难道就不应该加强沟通、针对关键问题达成一致吗？在两份足够“权威”和重要的信息披露文件中，存在如此大金额、大面积的数据矛盾和混乱，将给投资者带来多大的困扰？

　　且不论两份报告对应的数据口径、范围不一致，这本就是很滑稽的事情，让投资者很难摸清徳梅柯的真实销售情况，单就这两组数据本身，虽然这可以解释收购报告书中的大客户“烟台天泽科技有限公司”在审计报告中神秘消失，但是却仍然无法回避两份报告中针对第一大客户“山东天泽软控技术股份有限公司”的销售数据差异。

　　截止到被华昌达收购时，“山东天泽软控技术股份有限公司”也已经成为徳梅柯的子公司，这是徳梅柯在2013年3月将其纳入合并范围当中的，因此在2012年末不会存在是否将其纳入合并范围的争议。但是针对该公司，在两份报告中披露的销售金额却相差了200万元以上。如果我们认定收购报告书中的数据是准确的，则意味着徳梅柯在审计报告中虚增了针对该客户的收入，这恐怕就绝非是简单差错所能解释的了。

　　此外，针对大客户“上海通用汽车有限公司”2012年的销售金额，收购报告书披露数据为277万元，而审计报告披露的数据则为255.5万元，两者之间也存在着21.5万元的差异金额，这显然无法用合并范围来进行合理解释了，必然有一组数据存在差错。

　　针对销售数据这项至关重要的财务信息，都存在着金额巨大的差异和矛盾，这如何能够让人相信徳梅柯经营信息的真实性？事实上，上述问题还仅仅是徳梅柯财务疑点的冰山一角，《红周刊(博客,微博)》将持续予以关注。