中国铁建【2】

2、 公司治理方面

公司股权结构情况

于2013年12月31日，本公司的股本结构如下：

本公司控股股东为中国铁道建筑总公司，持股比例61.33%。公众持股量共47.71296亿股（包括全国社会保障基金理事会所持已于2014年3月10日解除限售的2.45亿股A股），占公司已发行股本的38.67%。其中H股公众持股量为20.76296亿股，占公司已发行股本的16.83%；A股公众持股量为26.95亿股，占公司已发行股本的21.84%。

公司治理亮点

一、加强战略管控，企业发展实现新的突破

1. 研究制订企业发展规划

中国铁建在总结“十一五”取得成绩和存在问题的基础上，对公司的现状、内外部环境进行了深入剖析，通过与同行业国际一流公司和国内同类企业对标，经过反复讨论修改，确定了“十二五”的总体发展战略：建筑为本、相关多元、一体运营、转型升级，发展成为经济实力国际领先、技术实力国际领先、竞争实力国际领先，具有高价值创造力的跨国建筑产业集团,明确了“十二五”发展的总体目标：以产业结构调整和转型升级为抓手，转变发展方式，着力做强做优，建设具有国际竞争力的世界一流建筑企业。

2.以改革举措驱动转型升级，企业可持续发展能力显著增强

中国铁建董事会把结构调整、转型升级作为公司带有根本性、全局性、战略性任务，加大推进力度，取得了明显成效。公司整合内部资源，加大资金支持，结构调整、转型升级的效果进一步显现，非工程承包业务的新签合同额、营业收入、利润总额占比全面提升，分别由上市前2007年的7.4%、6.3%和17.1%，提升到19.1%、22.2%和51.0%。非工程承包业务在工程承包业务持续增长的背景下，以两成的营业收入贡献了过半的利润，创造了比工程承包业务更快的发展速度。

3.以清晰战略整合优质资源，企业专业化建设保持良好势头

根据市场和企业发展的战略需要，中国铁建董事会围绕“建筑为本、相关多元”的专业化战略发展方向，先后组建了中国铁建投资公司、财务公司，通过并购广东航盛集团重组成立了中国铁建港航局，整合海外资源设立了中国铁建国际集团，整合内部优质房建资源新组建城建集团，将13局集团改建为大桥局集团。专业化与精益化成为推动全系统升级发展的强力双翼。

二、 加强董事会自身建设，持续完善公司治理机制

1.加强组织和制度建设

董事会持续完善公司治理机制，严格按照监管机构关于建设规范董事会的规定及《公司法》、上市规则等要求，认真履行法人治理各项决策程序，确保董事会及其专门委员会运行依法合规，保障了公司各项工作的正常运行。。

董事会持续完善法人治理制度建设。自2007年股份公司成立以来，制订了《公司章程》等47个公司治理制度文件，明确了股东会、董事会、监事会、经理层的权责，形成了各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制制度体系，并按照证券监管机构的要求和公司运作的实际需要进行及时修订。公司每年制订、修订的公司治理制度文件都在7个以上。

2.充分发挥董事会专门委员会的作用

董事会充分发挥各专门委员会辅助决策的作用。根据9名董事会成员各自不同的专业背景和履职经历，分别进入4个专门委员会，以充分发挥其经验和专业特长。提名委员会致力于规范公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准和程序，战略与投资委员会对公司发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出初步建议，薪酬与考核委员会制定公司董事及高级管理人员的薪酬考核制度与方案对董事及高级管理人员进行考核并提出建议，审计与风险管理委员会主持制订内控与风险管理相关制度并组织实施，加强与公司内外部审计的沟通、监督和核查，对公司财务信息进行审阅。

2013年公司提名委员会共召开两次会议，战略与投资委员会共召开七次会议，薪酬与考核委员会共召开五次会议，审计与风险管理委员会共召开八次会议。

3.重视议案管理和决议执行情况反馈

按照监管机构的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《董事会会议议案管理细则》、《关于董事会会议议案管理有关问题的通知》，对董事会议案质量、提交时限和签字程序等议案管理相关事项进行了进一步规范，提高了决策的质量和效率。董事会重视决议的执行及反馈，董事会后及时将决议印发机关有关部门及所属企业执行，并通过OA系统对决议执行情况进行督促和实时跟踪，定期将决议执行情况向各位董事、监事及高管进行汇报。

三、 重视调查研究，充分发挥独立董事的作用

1.注重调查调研

董事会建立了调研工作制度，每年根据公司重点工作和董事会重大决策事项，定期组织董事进行实地调研。2007年股份公司成立以来，董事会共组织董事进行了15次调研，对30多家二级公司、23家三级公司和29个国内外重点项目进行了现场考察。

2.注重充分发挥独立董事的作用

董事会重视充分发挥独立董事的作用，发挥董事会集体决策的制度优势，广泛地进行沟通交流。董事会前，经理层与各位董事尤其是独立董事进行深入沟通，让董事们充分了解与决策有关的信息，提高了决策的科学性。董事会注重充分发挥独立董事在各个领域的专长，积极采纳其意见和建议，为独立董事独立、客观地发表意见创造条件。董事会上，独立董事畅所欲言，对议案进行深入研讨，只要有一位独立董事提出不同意见，董事会都认真对待，充分讨论。对需要进一步了解和补充完善的议案，暂缓表决。董事会及时将各位董事在调研中的发言摘要印发，指导公司的经营管理工作。独立董事认真履职，审慎决策，按时出席公司的各类决策会议，会前认真研读议案，并与经理层深入沟通，按时参加董事会调研活动，为企业发展献计献策，为公司的发展做出了积极贡献。

3.注重充分保障独立董事发表独立意见

自股份公司成立以来，独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，亲自出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，独立、客观、公正地发表意见，充分发挥独立董事的作用，促进了董事会及各专门委员会的规范运作和公司治理水平的不断提高，有效维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事严格按照《独立董事工作制度》及相关制度规定，对相关事项发表了《独立董事事前认可书面意见》和《独立董事意见》。

2013年董事会会议数量

2013年公司召开董事会会议12次，其中现场会议9次，通讯方式召开会议3次。

独立董事的董事会现场会议出场率

公司共有4名独立董事，其现场会议出席率情况如下：

李克成 现场会议9次，出席率100%；

赵广杰 现场会议9次，出席率100%；

吴太石 现场会议8次，委托出席1次，出席率88.89%；

魏伟峰 现场会议7次，委托出席2次，出席率77.78%。