泛海控股【2】

2、 公司治理方面

公司股权结构情况

总股本4,557,311,768股，全部为A股流通股。公司控股股东为中国泛海控股集团有限公司，持股总数3,357,159,952股，占比73.67%。

公司治理亮点

1、治理架构

泛海控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立起规范的治理结构和议事规则，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会“三会”运作规范，各司其职行使决策权、执行权和监督权。

股东大会是公司最高权力机构和决策机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会成员的遴选严格依据证监会对资质的基本标准。董事会15名董事中，有5名独立董事。董事长不兼任行政管理职务。董事会建立了战略发展委员会、提名委员会、审计委员会以及薪酬与考核委员会四个专业委员会。董事会审议通过泛海控股年度企业社会责任报告，并对公司企业社会责任的履行情况进行监督。

2013年，公司共组织筹办了7次股东大会（包括年度股东大会和临时股东大会），18次董事会会议（含临时会议），16次监事会会议（含1次现场会议）。“三会”运作正常、有序，会议形成的各项决议均得到有效贯彻落实。

公司严格遵循信息披露真实、准确、完整、及时、公平原则，履行上市公司向投资者披露信息的义务，并积极加强与投资者沟通，及时有效传递公司经营发展情况。2013年，公司披露定期报告和各种临时公告合计数量101份，信息披露真实、准确、完整，未出现重大补充、更正，满足了投资者了解公司经营运作状况的诉求。

2、企业社会责任体系

公司致力于社会责任与经济价值的统一。公司的企业宗旨、理念、价值观都体现了这一理念。

公司经营发展有赖于政府、股东、债权人、客户、员工、供应商等利益相关方的参与和支持。公司重视并积极回应各利益相关方诉求，并将其融入公司经营管理的各个环节。

3、风险管理

公司业绩的增长需依托稳健的内部风险管理。2013年，公司着力于内部控制、全面风险管理及普法教育，进一步提升风险防范能力，确保公司快速平稳发展。将风险和风控意识放到工作的第一位，既是证监局对上市公司的要求，也是公司内在管理的需要。

（1）内部控制

2013年，集团及十三家所属公司内控工作进入全面实施与优化阶段，对业务流程和制度进行不断梳理，以满足内控管理及风险控制的要求。公司编制《修订及新增制度、流程汇总表》，按季度汇总各公司流程及制度的更新情况，并密切跟踪各公司内控规范进展，发现问题，及时沟通。截止2013年12月底，各公司共新增流程及制度83项，修订流程及制度69项。

同时，为强化对控股子公司的内部控制管理，2013年公司着手构建风险控制总监委派制和报告制。目前，所属公司均已配置风险控制人员，其中部分所属公司由公司统一委派了风险控制总监，加强应对风险的能力。

（2）全面风险管理

公司实行全面风险管理制度。报告期内，公司通过《集团2012年全面风险管理报告》对集团2012年全面风险管理工作进行总结，要求各所属公司增加重要风险清单台账。2013年8月，公司完成《集团2013年上半年全面风险管理报告》编制，整理、筛选出61项集团系统重要风险事件，在清单中列项，初步形成了风险的动态台账式管理。

（3）普法教育

为加强员工日常工作的法律意识和风险意识，2013年，公司成立了以总裁为组长的普法宣传工作小组，通过在公司网站、OA平台开办法制专题宣传法规、在新员工培训融入普法内容、成立“法律咨询小组”提供专门的法规咨询服务以及开展专题培训等方式，面向全体员工开展普法宣传活动。年内，公司共举办了6次法律系列培训，进一步提高了员工的法律意识，将学法、守法、用法融入公司的企业文化中。

（4）内部审计

2013年，公司对所属公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，开展了对下属北京星火房地产开发有限责任公司、浙江泛海控股投资有限公司（下文简称“浙江公司”）、泛海控股集团青岛有限公司（下文简称“青岛公司”）、武汉公司的综合审计工作，泛海物业管理有限公司（下文简称“物管公司”）济南分公司的专项审计工作，以及武汉公司和深圳市光彩置业有限公司总裁（总经理）的离任审计工作。各公司根据审计中发现的风险及问题，及时进行了整改。

另外，根据日常工作中发现的经营管理和内控管理中存在的风险点，公司及所属公司共编写了30份风险提示函，对相关风险进行了提示及建议。

4、严控产品质量

秉持为客户“创造城市新生活”的开发理念，公司在建设过程中严控产品质量，在服务上力推细致入微的贴心服务，旨在通过高品质的质量和服务为客户带来优质的城市生活体验。

百年建筑

“百年建筑”是泛海控股在质量上的追求。2013年，公司加快项目开发节奏，工期紧、任务重，在此背景下确保产品质量尤为重要。公司重点从规划设计与工程管理入手，强化对品质的管理。

规划设计

在规划设计阶段，公司把前期创意、方案设计和市场定位相结合，采用定额设计标准，建立设计负责人制度。通过比对设计实际完成情况与设计进度计划，以及汇总月度形象照片，现场设计巡检等方式掌握实际质量和进度，对滞后设计节点预警发函、跟踪反馈信息，督促项目公司实现重要节点的进度及质量要求。

工程管理

在工程建设阶段，公司通过定期联合检查，不定期巡检等方式加强对施工过程的质量把控。同时集团还加强了对各项目公司的技术指导与支持，对有重大影响的偏差项目及时跟踪预警，并协调组织集团资源予以支持，及时有效解决项目难题与疑问。

集团在巡检时除了有针对性的进行工程施工现场进度、质量、安全的检查，对深基坑、大模板、高层脚手架等进行专项安全检查外；还对各项目公司工程进行全面检查，包括项目公司、监理单位、总包施工单位和各主要分包单位的管理体系、管理制度、保证措施、现场检查记录及施工现场等检查。

对检查中存在的质量问题及安全隐患，公司提出整改要求和合理化建议，组织相关单位现场落实，并根据工程存在的问题情况，给项目公司下发工作联系单，重点督导其及时整改，避免问题发生，确保工程达到既定质量和安全目标。

公司实行月报管理，在每月28日及时收集各项目公司的工程月报和监理月报，对各工程项目的进度、质量、安全管理进行评价。

材料选控

过程把控是质量控制的关键，原材料选控则是基础。泛海控股高度重视原材料在采购环节的质量控制，要求重要材料的入围供应商应为厂家或厂家授权的总经销商；供应商的综合实力应在国际、国内排名前列，并具有良好的商业信誉及相关资质。

公司对原材料采购实行分类管理以加强质量控制：质量要求较高、对项目品质有重要影响的大宗物资采购为甲供招标形式，由公司直接采购；供货批次较多，比较零散的物资交由施工单位采购，但须以“甲指乙供”的方式进行；对纳入总包与专业分包的材料设备，采取“甲控乙供”的方式，但对于相对重要的物资，仍需由甲方限定品牌范围。

同时，公司对采购过程进行严格的质量控制，专人跟进整个采购合同的执行过程，包括订单下发、物资加工生产运输、后期验收等全过程。如对石材采购，从深入矿山了解矿石情况，到开板、加工、包装运输以及现场开箱验收各环节进行全程把控。

百年知己

百年建筑体现了泛海控股的质量追求。服务方面，要求员工将“真诚相伴，百年知己”的理念贯穿在每一次与客户的沟通中。

诚心销售

针对客户在销售阶段的不同需求，提供针对性的服务。2013年，武汉公司推行销售服务“八步法”，取得了良好效果。

2013年董事会会议数量

2013年度，公司共组织筹办董事会会议18次（含现场会议1次）；董事会专门委员会21次。

独立董事的董事会现场会议出场率

2013年，公司共召开18次董事会（现场会议1次），上述会议中独董出席率为100%。