华润双鹤【2】

二、公司治理方面

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合中国证监会、上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。

2013年公司共召开股东大会2次，董事会会议8次，董事会专门委员会会议14次，监事会会议8次。独立董事均按要求亲自出席每次会议。本年度公司在董事会建设方面重点开展了以下工作：

1、推动董事会科学决策机制的有效实现。决策前，通过组织召开会前沟通会议、安排现场考察与调研等方式，加强与公司董事、监事的沟通，经过充分的运筹，履行科学民主决策程序通过决策；决策通过后，建立相应的跟踪落实机制，通过发放决议通报方式对会议决议精神予以落实，加强日常督办管理工作，及时跟踪决议的执行情况，定期对决议的执行情况进行汇总并向董事会通报，确保决策得以有效实施。

2、组织开展治理结构优化工作，不断提升公司治理水平。2013年公司重点组织开展了下属公司治理结构优化工作：制定下属全资子公司执行董事管理办法及总经理管理办法；根据公司层面的治理原则指导下属公司制订其章程；调整优化派出人员，明确派出人员的职能、权限、责任和行为程序，共计完成21家下属公司的执行董事、监事及法定代表人变更，促使公司的治理结构有效延伸至子公司。通过流程完善强化下属公司的执行力和运行效率，简化结构，强化下属公司与总部信息上传下达的可靠性和有效性。通过这些工作，进一步贯彻公司战略意图，规范公司运作，防范下属公司经营风险，维护公司合法权益。

3、全面、深入推进内控与风险管理建设。2013年公司全面梳理整体管控模式和内控体系，形成了清晰的管控界面和职责定位，建立覆盖公司各层面的管控体系，以支持业务的稳定健康发展。2013年内控体系建设进入第三期项目推广阶段，推广范围至各下属公司，启动公司层面内控体系梳理完善工作，结合公司组织变革带来的管理职能变化，理清各职能部门及管理中心管控界面，明确职责权限，全面梳理管控职能，修订完善相应制度，以实现与各业务流程的匹配，形成新版内部控制手册；积极开展风险评估工作，编制完成年度风险管理报告，辨识和评估出公司年度风险并制定了相应的应对措施，推动风险管理与日常经营管理有机融合，提升风险管理工作规范化水平。