万邦达【2】

二、 公司治理方面

（一） 公司股权结构情况

公司近三年股权结构情况如下：

（二） 公司治理亮点

公司治理亮点一：公司法人治理结构及制度健全

公司具备健全的法人治理结构，具有完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事制度。

1. 股东大会制度完备。

2009年7月27日，公司创立大会审议通过了《北京万邦达环保技术股份有限公司股东大会议事规则》并于2010年4月份根据相关规定及时修订该制度。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。

2. 完善的董事会制度，审计委员会工作突出。

2009年7月27日，公司创立大会审议通过了《北京万邦达环保技术股份有限公司董事会议事规则》并于2010年4月份根据相关规定及时修订该制度。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，其中一名为会计专业人士，外部董事2名。

公司董事会下设立战略、审计、提名薪酬与考核三个专门委员会，各委员会均有相应的委员会实施细则，既为委员会顺利开展工作提供制度保障，也对其工作提出了规范要求。

董事会下属三个专门委员会中，审计委员会是公司治理的一大亮点。公司审计委员会由一名公司内部董事和两名独立董事组成，其中一名独立董事为会计专业人士。

公司审计委员会下设内审监察部，作为委员会的日常工作机构，定期向审计委员会提交工作总结和工作计划，针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施；定期或不定期地对公司及其所属各分子公司的工程招标、概(预)算、决算和竣工交付使用进行审计监督；对公司及其所属各分子公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效以及其他有关的经济活动进行审计监督。

内审监察部的工作极大提高了审计委员会的工作效能，为公司控制内部风险、制定决策方案保驾护航。

3. 监事会制度完备。

2009年7月27日，公司创立大会审议通过了《北京万邦达环保技术股份有限公司监事会议事规则》并于2010年4月份根据相关规定及时修订该制度。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司监事均能按照相应的制度规定行使职权，充分发挥监督作用。

4. 公司具有完备的独立董事制度。

2009年7月27日，公司创立大会审议通过《北京万邦达环保技术股份有限公司独立董事工作制度》，并于2010年4月份根据相关规定及时修订该制度。公司独立董事严格按照法律、行政法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。

公司治理亮点二：公司内幕信息管理及投资者权益保护到位

1.内幕信息管理

公司于2011年制定了《重大信息内部报告制度》、2012年制定了《内幕信息知情人登记制度》，前一个制度使公司及各子分公司明确了重大信息具体范围、相关事项的报告责任人及报告程序，确保公司的重大信息及时上报。后一个制度确认了何种重大信息为内幕信息及内幕信息知情人的范围，严格规定了内幕信息的流转审批程序，建立了内幕信息知情人登记备案制度，凡是涉及接触内部信息的所有部门和人员，均由公司董事会秘书负责组织填写内幕信息知情人档案，并由公司董事会负责监督，保证公司内幕信息在公开披露前不得泄露。

除了制度安排，公司还不定期组织培训课程，对公司董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、新入职员工、下属各分子公司的中高层管理人员进行重大信息上报、内幕信息保密、内幕信息知情人登记等相关事项进行培训，做到长期预防，形成时刻保密、重大信息及时上报的意识。

公司上市以来，严格遵守内幕信息管理的相关制度，从未出现过内幕信息泄露情形。公司于2014年3月份开始筹划购买昊天节能装备股份有限公司股权资产事项，公司及时登记内幕信息知情人，从源头上保证该信息未对外泄露，保证了公司因该重组事项申请股票停牌前，公司股价未出现任何异动。

2.投资者权益保护

为规范公司的投资者关系工作、提高公司治理水准、实现公司企业价值，保护投资者权益，公司结合实际情况制定了《投资者关系管理办法》。该办法规定：公司须遵守充分披露信息原则，即除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息；公司须遵守合规披露信息原则，即公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时，在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露；公司须遵守投资者机会均等原则，即公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露；公司须遵守诚实守信原则，即公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；公司须遵守互动沟通原则，即公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

公司进行自愿性信息披露时将遵循公平和诚实信用原则，在投资者关系活动中就公司经营状况、经营计划、经营环境、战略规划及发展前景等持续进行自愿性信息披露，帮助投资者作出理性的投资判断和决策，使所有股东及潜在投资者、机构、专业投资者都能在同等条件下进行投资活动，避免进行选择性信息披露。

公司自上市以来就注重与投资者的交流和沟通，公司通过设置热线电话、接受网上咨询、举行网上说明会、不定期地组织投资者现场调研、参加机构投资者组织的投资策略会等多种方式增加与广大投资者的接触机会和方式，及时向投资者传递公司经营的相关信息，解答投资者的相关疑问。仅2013年，公司就组织了现场调研19次，参加调研的为138人次。

（三） 2013年董事会会议数量

2013年，根据公司业务情况的需要，公司共召开了6次董事会会议，分别为第二届第五次至第十次董事会会议。

（四） 独立董事的董事会现场会议出场率

在2013年的董事会工作中，公司的董事、独立董事勤勉尽职，认真履行董事职责，董事会现场会议出场率均为100%。