徐工机械【2】

二、 公司治理方面

（一）公司股权结构情况

截止2014年8月28日，徐工集团工程机械股份有限公司股权结构为：徐工机械总股本：2,062,761,776股，徐工有限持股50.27%，公众持股49.63%。

（二）公司治理亮点

1.完善的公司治理规则体系

徐工机械结合多年实践制定了包括公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》等127项规章制度，并结合制度的生命周期，及时调整相关制度，科学合理的指导公司治理实践。

2.创新内控理论、围绕“八个一”开展内控建设,获得中国会计师协会肯定

2011 年经徐工机械主动争取，公司被列入江苏证监局《企业内部控制基本规范》实施工作试点单位，同步与江苏省总会计师协会共同承担中国总会计协会的省部级特别立项理论课题研究。公司开展的《基于全价值网动态立体内控体系建设与实践》课题被中国总会计师协会评为一等优秀，相关成果和论文多次在报刊杂志上公开刊出。在“建设基于全价值网动态立体内部控制体系”的工作目标中用八个“一”高度概括了徐工内控体系建设要点，即“一个目标，一套机构，一个主体，一套预算，一个系统，一套制度，一个主流，一套工具”，将内部控制完全融入企业各项经营活动中。

3.信息化建设成效显著

徐工机械从2008年开始按照“战略导向、适度超前、统一设计、分步实施”的原则开展信息化建设，建设完成企业全价值链一体化管控平台。信息化实践中的《基于财务工程的企业全价值网信息化平台》、《集聚管理创新动力的两化融合实践》等4项成果被中国机械厅企业管理现代化创新成果审定委员会和中国机械工业企业管理协会评为中国机械行业企业管理现代化创新成果一等奖，公司成功申报软件著作权76项，获得“重型机械行业两化融合示范标杆企业”、“国家级两化深度融合示范企业”、“国家电子商务集成创新试点企业”“ 信息化建设优秀团队奖”等各类荣誉奖项30余项。

4.从“有法可依”到“有法必依”，公司治理获业界好评，揽获多项奖励

徐工机械是深交所首批“信息披露直通车”试点单位，是连续5年考核为A的上市公司。徐工机械的治理工作得到了社会充分肯定，获评中国上市公司市值管理百佳、优秀董事会、百强排行榜第一位、中国上市公司最佳信息披露奖、最佳持续投资价值奖、央视财经50 ?十佳回报公司、上市公司百强、最受投资者信赖公司、中国主板上市公司价值百强、最佳股东回报奖等资本市场权威奖项，公司董事长获评“最具战略眼光董事长”、“功勋企业家”、“最佳企业领袖”等奖项，公司董秘4度获评新财富金牌董秘、4次投资者关系金牌董秘，1次最具创新力董秘、1次中国最佳董秘奖、1次获评中国董秘勋章奖等奖项。

5.公平透明的股东政策与完善的股东权益回报体系

（1）从规章制度设计与实践中，做好保护中小投资者工作。

徐工机械在《章程》中规定了控股股东责任、股东大会审议关联交易时关联股东回避表决制度、选举两名以上（含两名）董事或监事时采用累积投票制、单独或合并持有公司10％以上股份的股东提名董事或监事的人数不得超过公司董事会、监事会人数的1/3、积极开通网络投票，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

（2）构建“资本收益”与“股息分红”双驱动的股东价值回报体系。

1996年A股上市，徐工机械的营业收入从1996年的7.04亿元升至2013年的270亿元，增长38.35倍;净利润从1996年的0.39亿元增长到2013年的15.1亿元，增长38倍;市值由上市之初的11亿元增长到2013年底为154.38亿元，增长14倍;累计向股东分红超过26亿元，其中现金分红超过15亿元。初步形成了“资本收益”与“股息分红”双驱动的股东价值回报体系

（3）精准充分开展信息披露工作，获得社会肯定。

徐工机械是深交所首批“信息披露直通车”试点单位，最近连续5年获得深交所信息披露考核最高等级A级评定及中国上市公司最佳信息披露奖。公司每年披露的公告数量多、工作量大，以2013年为例，发布公告116篇，未出现任何差错或作更正、补充公告等情形。

6.加强董事会自身建设，打造结构科学、运作高效的董事会，充分发挥其在公司治理中的核心作用

建立了合理科学的董事会机构，徐工机械董事会由9名董事会成员组成，其中5名为外部董事。内外部董事搭配合理，公司根据需要主动寻找机械行业、法学、财务会计等方面的专家担任公司独立董事及外部董事，充分发挥各专业人士在公司战略规划、法规政策、财务管理方面的专长和优势，保证了董事会重大决策的科学性与独立性，有效避免了内部人控制局面。公司独立董事尽职尽责，履职量庞大，每年参加公司会议都在10次以上，审议事项都在50个左右，以2013年为例，参加5次股东大会，14次董事会， 8次董事会专业委员会，审议通过91项议案。

7.构建监事会履职保障，创新监事会履职途径

徐工机械的监事会成员由7人组成，其中股东代表监事4名，职工代表监事3名。为保障监事会的高效履职，创新性地参照董事会秘书制度，公司监事会在监事成员中聘任了监事会秘书。徐工机械充分利用是国有控股公司，拥有强大的纪委监察力量的优势，由监事会主席担任公司、控股股东及实际控制人纪委书记，借助纪委监察的力量，推动监事监督职能和其他监督力量的融合，形成监督合力，提高监督效率同时降低监督成本。

8.建立市场化激励与约束机制，打造高效管理团队

徐工机械的公司高管共8名，其中7名来自生产技术一线，1名来自财务一线，平均拥有20余年工程机械行业经验，对本行业具有较高的预判能力和驾驭能力。在徐州市委书记和市长对公司高度重视与支持下，给予公司参照其他上市公司按市场化原则的政策。公司基于市场导向和激励与约束相结合等原则，制定了《高级管理人员薪酬制度》，建立以薪酬体系为核心的高管激励约束机制。

9.理顺党委会、董事会、经营层关系，打造命运共同体，双向进入、交叉任职，形成合力

党政领导交叉兼职，9名董事中3人为党委常委，8名高管中4人为党委常委。通过“双向进入、交叉任职”， 既可以形成对重大问题统一决策的机构,确保企业所有重大问题在董事会统一决策,而不是多头决策；又可充分发挥党组织等的保证监督作用等。对上市公司分子公司经营层的聘任，严格按照党管干部的原则，一切人事任免均通过党委常委会集体研究、集体决定并民主推荐，同时按《公司法》的相关规定和董事会对经营层聘任的相关要求严格执行聘任程序，既能集中体现党管干部的民主集中制，又能体现公司治理的合理合法。

10.保护利益相关者权益，积极履行社会责任

徐工机械在2008 年作为中国工程机械行业率先发布社会责任报告企业之一，已连续6 年编制和发布社会责任报告。徐工机械善待消费者，善待员工，善待供应商，未出现重大诉讼、仲裁事项；积极参加社会公益活动，支援地震灾区救援建设工作，多年连续全市捐款第一；善待环境，致力于环境保护和节能减排，大力发展循环经济等，以上行为彰显出徐工机械强烈的社会责任感并引起社会各方的高度关注，连续三次斩获最佳雇主殊荣，多次被评为徐州市“最具爱心慈善捐赠企业”。

11.积极主动开展子公司公司治理建设，夯实管控基础，构建上下联动的公司治理体系

公司高度重视子公司公司治理建设，董事长要求公司治理工作要常态化，要不定期检查、随时抽查。在公司全部控股子公司均设立兼职董事会秘书，兼职董事会秘书必须是中层及以上人员担任，加强子公司公司治理实践能力。

（三）2013年董事会会议数量及独立董事的董事会现场会议出场率

2013年徐工机械组织召开董事会议数量为14次,召开8次董事会专业委员会。

2013年徐工机械合计召开3次现场董事会，独立董事全部出席的董事会现场会议，出场率为100%