奇正藏药【2】

2、 公司治理方面

公司股权结构情况

公司治理亮点

2013年，奇正藏药进一步完善了公司治理，推动战略决策层和战略执行层分离，从董事会到总裁班子到业务单元和职能部门，形成了层层上位决策、下位执行的管理规则。完成了组织架构的优化，设计完成战略引领、价值驱动、客户导向的组织体系。通过分权手册的制定，明确管理责任，提高管理效率，使权责界面在新的组织架构下明晰有据。

保证三会运作规范透明

奇正藏药自成功登陆深交所A股市场伊始，便深知股东大会、董事会、监事会运作规范与否，直接决定着公司权力机构、决策机构、监督机构之间能否有效制衡、各司其职。2013年，董事会办公室组织对公司管理层及相关业务部门进行《上市公司募集资金管理和使用的监管要求解读》、《中小企业板上市公司公开谴责标准解读》、《定期报告编制》等相关培训，确保公司运行始终遵循最高的公司治理和商业道德标准，推动公司成为资本市场长期价值投资典范。

2013年公司第二届董事会、监事会任期届满，面临组建新一届董事会、监事会。秉持“一个伟大的董事会意味着一个伟大的公司”精神，董事会办公室着手进行新一届董事会、监事会候选人甄选及拜访工作，完成组建董事会、监事会建议报告。切实推动公司董事会与经营管理层的分离，为更好地提升董事会效能、发挥监事会监督及检查职能、确保中小投资者的合法权益奠定了基础。

2013年，公司完成了信息披露由事前审核向直通车业务的顺利过渡，实现了公司信息披露工作内容真实、准确和完整，无虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏，充分发挥了信息披露对公司规范运作的正面引导作用。全年完成定期及临时公告披露54份。

不断提升组织管理效率

2013年，为清晰公司战略管理体系，确保战略的有效实施，并不断提高公司管理水平、提升管理效率、加强内部控制和风险管理，公司先后颁布了《战略规划管理办法》、《全面预算管理制度》、《内控手册》及《授权管理制度》等。公司重新修订了会计手册，以发挥其对子公司财务管理规范业务指导的职能。重新梳理了公司的信用管理制度及流程，全面制订了公司核心客户的信用政策，实现信用管理IT化，BPM、ERP软件的数据实时交互，实现数据统一化、控制标准化。

在公司信息化管理方面，通过搭建ERP系统，满足了公司集团化管理的需要，实现了多组织多层级的统一管理架构。实现财务业务一体化管理，基于同一平台、统一信息源，公司内部业务协作与管理更加顺畅。逐步实现了业务流程的系统管理与固化。将基本管理制度及流程内置系统，完成业务流程的系统控制。通过CRM系统的进一步建设，提高营销业务数据分析能力和数据源头管理，加强流向数据的分析能力。

公司自2012年引入普华永道实施内控项目，规范公司自身问题、降低管理风险以来，什么样的组织才能有效支撑战略、提升管理效率、优化组织，成为公司高级管理层思考的核心问题。2013年，为更好地搭建公司控制保障体系，建立风险防范，降低企业经营风险，公司将内部控制建设项目、管理标准化项目、组织管控项目有机结合，成立管理提升项目组，以期提高项目建设效能，加强标准化管理，加速管理提升的进程，提升战略管理和执行的能力，夯实基础管理，推动管理转型。

完善公司内部风险控制

作为中国最大的现代藏药生产企业，奇正藏药一直高度重视内部控制建设，全面构建以合规文化为导向、以信息系统为载体，以规章制度、质量控制、内控监督和内控组织为支撑的内控合规管理体系。

2012年，根据监管机构和公司发展的要求，公司启动内控体系建设工作，不仅为公司培养和储备了内控及风险管理方面的专业人才，而且为公司管理转型与提升和战略实施提供了强有力的支持。2013年，该项目在前一阶段工作成果的基础上，取得第三阶段结题，形成《内部控制手册》。

该手册严格遵循资本市场对上市公司的监管要求，参照财政部等五部委联合发布《企业内部控制基本规范》及其配套指引，并充分结合公司生产运营和管理实际情况。手册是公司内部控制标准化、规范化、书面化的系统文档，体现了公司内部控制的标准、原则和要求，面向公司董事会、监事会、经理层和全体员工执行。

2013年，奇正藏药内审部更名为审计监察部，以更好地实现审计监察“对外一张盾，对内一根针”的职能作用。9月，在厦门大学内控指数课题组对我国主板和中小板共计2114家上市公司2012年内部控制水平进行的评价与分析报告中，奇正藏药凭借在内部控制方面的优异表现，跻身中国内控百强企业行列。

2013年度，公司无违反法律法规而被处重大罚款，无违反与公司产品有关的法律法规行为，无腐败个案发生，无与反竞争行为或违反反托拉斯垄断法相关的法律诉讼，公司未受到任何违反法律或法规的行政或司法制裁。

2013年董事会会议数量

2013年，公司共召开股东大会2次，董事会7次，监事会4次，专业委员会会议7次。

独立董事的董事会现场会议出场率