曹中铭:ST二重主动退市不能一退了之

　　ST二重的投资者目前正面临着两难的选择。如果接受要约收购，那么其亏损被锁定。若今后*ST二重实现重新上市，将失去获利的机会。如果不接受要约收购，*ST二重退市的结局无法改变，中小股东同样可能亏损严重。

　　马年最后一个交易日，*ST二重发布公告称，公司实际控制人国机集团拟以2.59元/股的价格向全体股东发起要约收购，以终止*ST二重上市地位。这也意味着，*ST二重有可能成为证监会颁布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（下称《若干意见》）后，沪深两市首家实施主动退市的上市公司。

　　*ST二重于2010年在上交所挂牌，但从2011年开始连续三年亏损，并于2014年5月26日起暂停上市，而上市公司预计2014年度净利润为-78亿元左右。如果*ST二重最终经审计确认2014年度再次亏损，则在其年报公布后将被终止上市。因此，无论*ST二重是否主动退市，其“被退市”的命运早已注定。而且，主动退市与强制退市，其今后重新上市的“待遇”是完全不同的。因此，*ST二重欲实施主动退市无疑是非常明智的选择。

　　本次国机集团要约收购价为2.59元/股，较*ST二重停牌前30个交易日均价2.35元/股溢价10.21%。表面上看，上市公司保护了中小股东的利益，但当初*ST二重上市时，其发行价格高达8.50元，融资25亿元。如果除了国机集团与中国华融，其他股东所持股份愿意被收购，则其要约收购的“成本”不过10.4亿元。即使不算*ST二重挂牌后股价升至16元以上的高位，投资者的损失亦不言而喻。

　　*ST二重再现了上市公司挂牌前业绩高速增长，挂牌后业绩平平甚至亏损的一幕。而且，上市第二年即开始连续亏损，并最终遭遇被退市的命运，像*ST二重这样的企业又是如何被保荐上市的，其中，中介机构又该承担怎样的责任等，显然是监管部门必须面对的问题。

　　*ST二重的投资者目前正面临着两难的选择。如果接受要约收购，那么其亏损被锁定。若今后*ST二重实现重新上市，将失去获利的机会。如果不接受要约收购，*ST二重退市的结局无法改变，中小股东同样可能亏损严重。出于投资者保护方面的考量，笔者认为，主动退市公司应该给予中小股东更多选择，而不能一“退”了之。

　　尽管大股东目前还没有针对*ST二重的重组计划，但国机集团已明确表示将“支持二重重装在条件具备后争取重新上市”。根据规定，主动退市公司可以随时向其选择的证券交易所提出重新上市申请。因此，只要条件成熟，监管部门完全有可能为主动退市的*ST二重开通重新上市的绿色通道。

　　问题在于，国机集团虽然拟向全体股东发起要约收购，但鉴于今后*ST二重存在重新上市的可能性，个中如何保护中小股东的利益显然不容忽视。在此情形下，给中小股东提供更多选择就显得尤为重要。

　　其实，无论中小投资者是否接受要约收购，*ST二重都可实施主动退市。因此，*ST二重在对要约收购持异议股东的回购请求权、现金选择权等作出专门安排基础上，对于今后可能实现的重新上市，同样应该作出专门性的安排。如果今后能重新上市，对于那些接受要约收购的中小股东，也应该为其提供重新从国机集团手中回购股份的机会。如此，*ST二重以要约收购方式终止上市地位才更容易推行，中小股东的利益才能得到更好的保护。