金台觀察：公司“憲法”重訂 招行的另外一種轉型

招商銀行（600036.SH)股東大會開畢，馬蔚華時代終結，修訂的公司章程也已通過，新的一頁正在翻開。我們從公司治理的角度，描畫下未來招商銀行可能的走向。

人民網財經研究院的判斷是：招商銀行的由馬蔚華為代表的類似“管理團隊主導型”公司治理框架即將終結，現在是朝著“博弈平衡型”公司治理框架過渡。這個過渡中，新資本扮演著黑天鵝的角色，管理層在董事會的作用可能逐漸邊緣化，越來越成為跟隨角色。

權力再平衡

招商銀行股權分散，最大股東招商局集團控制約18%的股份。一般而言，股權結構越分散，管理層控制公司越久，內部人控制的機會也越大。股東要發揮對管理層的控制，就必須強化董事會的作用，並且防止董事會為管理層所控制。

表面上，新的招商銀行董事會代表性廣泛，各個利益相關方都有很好的平衡。代表股東的董事，代表管理層的執行董事和外部獨立董事，比例為9：3：8，與往屆的董事會沒特別明顯的變化。

在實際運行中，之前的馬蔚華時代，管理層有比較好的整合，因此管理層代表能夠在董事會發揮一定的作用，並且在戰略方向上有一定主導權。

現在，招商管理層在董事會中的權重有下降的跡象，並且董事會將會更深入的滲入公司經營已經成為必然的方向。

目前的框架下，代表管理層的執行董事中，新行長田惠宇為空降，如此就打破了管理層之間的關系，相比較而言，如果馬蔚華連任，管理層在董事會的地位應該是不一樣的。

行長沒有從內部提拔，無論出於何種考慮，都說明現有的管理層沒有得到認可，因此，招行行長這個銀行的行政長官的空降，會導致內部失衡。短期內，需要對空降導致的內部失衡的進行一個再平衡。也許是作為對內部不提拔的平衡，張光華提升出任董事會副董事長，李浩提拔為招商銀行常務副行長。

如此，在現有的結構下，管理層要在重大事項中發揮作用，就需要尋求獨立董事和股東董事代表的支持。並且，管理層利益與股東利益沖突時，必須服從股東利益的選項已經無法避免。

安邦保險變數

進一步分析，代表股東的董事中，招商局佔5席，中國遠洋2席，中國海外和中交建設集團各1席，招商局更加強勢。

從選舉過程看，另外一個股東董事代表朱藝沒能夠進入董事會。朱藝出身“五道口”，畢業於中國人民銀行研究生部，現任安邦保險集團副董事長、副總裁兼安邦人壽保險董事長。

根據投票結果，有58.95%的投了否決票。

安邦保險在2012年大幅增持了招商銀行的股權，截至2013年1季度末，持股約6億股，股比為2.79%，此時離關鍵的3%非常接近。如果達到這個比例，就可以向董事會提出董事、監事候選人，可以在股東大會召開前提出臨時提案並提交召集人。

從安邦保險提出了董事候選人看，安邦保險可能已經對招商銀行產生了興趣。這是未來招商銀行發展的一個非常重要的變數。在這次股東大會的投票中，有20.91%的贊成票，以及20.14%的棄權票。這個結果表明，有相當多的股東對於朱藝的角色存在期待。

強化董事會 限權董事長

當下，招行已經重訂公司章程，分析這個調整，有很多非常有意思的地方。

董事長權力擴張邊界被限制，至少有兩個方面的証據。

其一，新章程明確了行長與董事長的分立，在原來的章程中，對此並沒有規定，並且招行歷史上也沒有董事長與行長合體的先例。

其二，新章程對董事會戰略委員會的形成進行了改革，原來的規定是5名戰略委員會成員由董事長提名經董事會表決通過，新的章程將其刪除。此舉相當於削弱了董事長的權力。

不過，董事會的整體作用在加強。

新章程明確了董事會的召開時間，從最少召開四次董事會議，增加到每年至少召開四次定期董事會會議。

董事會權力進行了細化，特別是對專門委員會擴權，這些董事會的旗下機構已經明確可以根據董事會授權就專業事項進行決策。

不過，專業委員會的改造中，對提名委員會的新規定非常值得關注。根據這個新規定，這個專門委員會將有機會定期發起對董事會的調整：章程規定，提名委員會提出來每年至少一次檢討董事會的架構、人數和組成（包括從技能、知識和經驗等方面），並就任何為配合本行的策略而擬對董事會作出的變動提出建議。

這個規定或許將是招商銀行未來權力平衡的一個重要工具。

目前，招商銀行提名委員會由傅育寧（股東董事）、田惠宇（執行董事）、單偉建（獨董）、潘承偉（獨董）、潘英麗（獨董）構成。

傅育寧能夠進入這個專業委員會非常有意思。提名委員會明確不允許有控股股東的提名董事，而招商局是大股東，但不控股。