工商银行【2】

2、 公司治理方面

公司股权结构情况

截至2013年末，本行股东总数为891634户。其中H 股股东146729户，A股股东744905户。

本行最大的单一股东为汇金公司。汇金公司全称“中央汇金投资有限责任公司”，是依据我国《公司法》由国家出资设立的国有独资公司，是中国投资有限责任公司的全资子公司，根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。截至2013 年12 月31 日，其共持有本行约35.33%的股份。

本行第二大单一股东为财政部，截至2013 年12 月31 日，其共持有本行约35.09%的股份。财政部是国务院的组成部门，是主管国家财政收支、制定财税政策、进行财政监督等事宜的宏观调控部门。

公司治理亮点

近年来，本行围绕“建设最盈利、最优秀、最受尊重的国际一流现代金融企业”愿景持续加强公司治理，优化“权责分明、各司其职、相互协调、有效制衡”的治理架构，健全“决策科学、监督有效、运行稳健”的治理机制，完善公司治理基本制度以及授权管理、沟通协调、薪酬激励、公司治理评估、集团公司治理等制度机制，制定、调整和实施全行发展战略，探索稳健、可持续发展的方式和路径，积极实施巴塞尔新资本协议，建立健全风险管理和内审内控体系，在经济层面、环境层面和社会层面践行企业社会责任。在不断完善公司治理的基础上，坚定不移推进结构调整和发展模式转变，深化体制机制改革，稳步推动业务发展，经营业绩大幅增长，市值、存款、品牌价值等主要指标保持全球第一，已迈入世界优秀银行之林。本行公司治理获得了监管机构、资本市场和社会公众的高度评价，荣获连续空缺两年的“香港公司管治卓越奖大奖”、“最佳企业管治资料披露白金奖”、“上交所董事会奖”、“亚洲杰出董事奖”、“最佳企业社会责任”等多个境内外公司治理重要奖项。2013年11月本行首次入选全球系统重要性银行。

（1）搭建了完备的公司治理架构并持续优化，“三会一层”职责清晰，治理机制科学有效，授权管理严格规范，拥有良好公司治理文化。

本行坚持将完善公司治理作为增强核心竞争力的基础工程，围绕公司价值可持续增长、卓越股东回报及“建设全球最盈利、最优秀、最受尊重银行”的目标，不断提高公司治理水平，培育和形成良好的公司治理文化。本行已建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”公司治理基本架构，各治理主体职责边界清晰，协调运作。持续完善制度建设，并不断加强内审内控、风险管理和人力资源管理等。

董事会注重对全行战略转型、结构调整及国际化、综合化、集团化发展等重点战略问题的讨论研究，密切关注和参与全行发展战略规划的研究制定、加强风险管理和内部控制，推动新资本协议实施等。监事会以财务、风险管理和内部控制、以及董事、高管人员履职监督为重点，依法履行监督职责，深入开展对监督检查工作。高管层率全行上下及境内外机构坚决贯彻执行董事会的决策，积极防范和化解风险，加快改革创新，大力推进经营转型，完成发展战略规划确定的主要目标任务。

授权管理严格规范。董事会通过定期检查、听取汇报等形式监督授权方案的执行情况，并根据经营发展需要，定期不定期调整授权范围。

（2）股权结构趋向多元化，注重投资者关系维护，主动做好信息披露，保护和提高所有股东、包括中小股东的权利和权益。

本行严格依照监管法规和公司治理基本制度，加强信息披露，增强公司透明度，保证股东的知情权和建议权；加强投资者关系管理、不断规范和完善股东大会运作体系，保证全体股东尤其是中小投资者同等享有知情权、决策参与权、建议权和质询权等权利；不断提高公司的经营管理水平和经营绩效，为股东创造可持续的、卓越的投资回报，上市7年来持续坚持以35%-60%的现金分红比例回馈股东；加强关联交易管理，维护中小股东的合法权益。

（3）通过不同渠道与利益相关者维持良好关系，认真响应他们的需求及顾虑，同时在业务过程中对道德、经济、社会、环境及人文价值显示尊重，积极践行社会责任。

本行以企业公民行为模式为基础，畅通渠道，优化沟通互动机制，关注利益相关者需求及顾虑，并融入金融行业的独特内涵和标准，从经济、环境、社会三个层面，突出价值银行、绿色银行、爱心银行、和谐银行、诚信银行、品牌银行六个维度，建立起完善的社会责任模型，并据此开展与不同利益相关者的持续对话，响应他们的合理诉求。

（4）董事会及其辖下委员会构成科学合理，可以独立而有效地行使职责。

董事会是公司治理的核心，加强董事会及辖下各专门委员会建设是本行加强公司治理的重要内容。本行注重加强董事会及其专门委员会的建设，董事会构成科学合理，董事中有国内外知名的金融专家、经济专家，具有较高政策理论水平和丰富实践经验的管理人员，相互之间既具有鲜明的独立性，又具有知识结构、经验、政策等互补性。适当的董事会规模和高素质的人员结构，为董事会的高效运作和科学决策奠定了组织基础。调整优化董事会专门委员会结构，创建专门委员会工作小组，不断加强董事会专门委员会的辅助决策职能。鼓励董事独立发表专业意见，促进董事会提高战略决策和监督水平。

（5）拥有高质素的董事，其表现足以证明能为公司缔造价值和维护各利益相关者合法权益。

董事们的才干和能力是决定董事会效率的最重要因素，本行十分重视董事会成员自身素质的提高及专业搭配。董事素质高，且知识结构和经验等具有互补性。注重董事职业培训，不断提高董事履职能力。2011年，本行董事会制定《董事会对董事履职评价规则》，并积极开展董事会对董事履职评价工作。本行是中国第一家按照银监会要求制定董事履职评价制度并开展履职评价工作的上市银行。董事勤勉尽责，独立发表意见。

（6）注重财务报告的稳健性，能以高水平和适时地披露财务及非财务资料。

本行秉承“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，在严格遵循中国大陆和香港两地监管要求的基础上，以投资者需求为导向，以增强公司透明度为目标，积极探索信息披露完善路径，持续拓展自愿性信息披露的广度和深度，信息披露质量和水平不断提高。本行良好的信息披露水平获得业界和市场的广泛认可。据不完全统计，上市七年多来，本行荣获信息披露方面的权威奖项三十余项。2013年，本行荣获《华夏时报》“2012年最佳信息披露风险管理金盾奖”、《上海证券报》“金治理?信息披露公司董秘奖”。

（7）全面风险管理和内部控制不断加强，拥有高效的内部监控、风险管理，以及内部和外部审核程序，藉以最大程度地减少风险、欺诈、贪污及其它不当行为。

本行依据相关监管规章和指引，参照新巴塞尔协议的有关标准，以COSO委员会提出的内部控制五要素为基本框架，建立健全风险管理和内部监控体系以及内部和外部审核程序。坚持收益与风险匹配、内部制衡与效率兼顾、风险分散、定量与定性结合、动态适应性调整的风险管理原则。审计体系持续完善，审计增值服务能力全面提高。发挥廉政文化引领作用，加大廉政制度建设力度，建立源头治腐长效机制。本行在金融系统内率先制定出台《采购供货商禁入名单管理办法（试行）》；出台《防止利益冲突管理办法（试行）》，列举了9类共21种利益冲突的表现形式，帮助员工正确识别管理其私人利益与工作职责发生抵触的利益冲突行为，这一做法受到中纪委肯定，并在2012年全国纪检监察系统反腐倡廉建设理论研讨会上作为唯一一家金融企业介绍经验。

（8）以人为本，不断完善员工管理和激励约束。

以人为本，推动员工管理工作。拓宽选人用人视野，面向全球招聘中高端专业人才，加快国际化人才队伍建设。以服务员工成长和战略发展为宗旨，深化以管理人员、专业人员和业务人员为主体的全员培训。通过精简重叠部门，改革流程等活动，优化人力资源配置。不断完善激励约束机制，推行集团稳健薪酬管理。以价值创造为导向，建立适应集团各机构特点的薪酬资源配置机制，优化各级机构和各类员工收入分配格局，完善员工薪酬管理制度，调动员工工作积极性。拥有清晰的高级管理人员考核和薪酬政策。

2013年董事会会议数量

2013年，本行共召开董事会会议11次，审议50项议案，听取23项汇报；共召开董事会各专门委员会会议28次，审议通过议案40项，听取汇报24项。

独立董事的董事会现场会议出场率

2013年，独立董事的董事会现场会议出场率为75%。