双鹭药业【2】

2、 公司治理方面

公司股权结构情况

截止目前，公司现有总股本为456,840,000股，其中公司第一大股东为徐明波先生（公司董事长兼总经理，发起人之一），持有本公司股份102974003股，持股比例为22.54%；公司第二大股东为新乡白鹭化纤集团有限责任公司（新乡市国资委独资企业，为本公司发起人之一），持有本公司股份96643729股，持股比例为21.15%。徐明波先生和新乡白鹭化纤集团有限责任公司同为公司控股股东。

按股份性质进行统计，截止目前公司限售流通股持股比例为17.37%，全部为高管锁定股；非限售流通股持股比例为82.63%。

公司治理亮点

在公司治理结构层面，公司根据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，同时设有工会和职工代表大会的民主监督结构,制定了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。董事会下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会并忠实履行职责，且制定了相应的《董事会战略与投资决策委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等工作细则，以完善公司治理结构，促进董事会科学、高效、正确决策。上述治理结构通过组织架构及明确的职能分工进行了固化。

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。“三会”及董事会各专业委员会运转正常，董事、监事、经营管理人员勤勉履职，同时公司积极组织董事、监事和高级管理人员参加深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会北京监管局组织的各项培训，提高规范运作和规范管理意识，强化杜绝违规占用资金和违规担保等行为的认识，更好地履行规划公司治理、保护投资者利益的工作职责。

在公司组织架构方面，公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了技术中心、生产部、质量保证部、市场营销部、人力资源部、财务部、证券部、采购部、审计部等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督，构成一种相互配合、各展其能的现代企业管理体制，确保公司规范发展，切实保障股东和债权人的合法权益。

公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等管理运作程序和体系标准，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

2013年董事会会议数量

2013年公司召开了三次董事会会议。

独立董事的董事会现场会议出场率

公司独立董事尽职尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。近几年独立董事出席现场会议的出场率为70%以上。