同方收購壹人壹本三大疑問待解

今年年初，同方股份公告擬以14.5億元收購壹人壹本100%的股權，較賬面淨資產2.4億元，增值了12.1億元，增值率達504.37%，令市場嘩然。

現在，這個交易已經進入最后階段，收購方案已獲得同方董事會和股東大會批准，若通過証監會在本月26日的審核，收購方案即可生效。

人民網財經調查發現，交易即將達成，但商業邏輯仍令人迷惑：同方股份認為壹人壹本強在技術，而業界多認為這家公司長在營銷﹔收購前夕關聯方閃電入股﹔而信息披露文本竟然也出現了未披露的重大差異。

整合理由之謬

按照同方股份方面的說法，壹人壹本在技術方面具有獨特的核心競爭力，主要體現在原筆跡數字書寫技術、獨創的手寫辦公系統及獨特的智慧雲服務三個方面，但事實上，壹人壹本的成功在於市場營銷而不在技術，在於其有針對性的目標客戶，營銷宣傳和銷售渠道。

壹人壹本選擇60后人群為核心用戶群。這是其成功的關鍵之一。60后人群目前是主流的商政人群，如政府領導、企業高管等。之所以選擇這樣的細分市場，一方面這部分人群消費能力不是問題﹔更重要的是這部分人群區別於80、90后最大的特征是，相比較鍵盤等輸入方式，更喜歡傳統的手寫輸入感覺。

其次是有強有效的營銷宣傳。當年杜國楹的“背背佳”一度靠電視廣告聞名，“青春美少女組合”和“快樂寶貝”還能重現在我們青春回憶裡。同以前推廣一樣，壹人壹本起初也通過高密度的廣告來擴大產品知名度。壹人壹本充分考慮政商高端人士的工作生活習慣的特點，將電視廣告的時間選在晚上10點以后，從而最大程度地抓住了目標客戶群。

業界人士普遍的觀點是，正因為選擇了有針對性的客戶群體，做好了市場營銷的前端准備，並對細分市場進行有針對性的推廣，跟鋪天蓋地的電腦廣告不走同一條路，反而在宣傳成本上低且有效，然后依賴於高效的營銷宣傳，壹人壹本就建立起來獨特的銷售渠道。這就是壹人壹本僅用三年時間快速成功的秘訣。

對於公司所謂的核心技術“原筆跡數字書寫技術”，其實是從日本wacom公司採購數位板系統，並在此基礎上加以優化，任何公司都可以向wacom公司購買此類產品。像大家熟知的電影《泰坦尼克號》就是利通過利用wacom數位板進行電腦繪畫的杰作。至於公司所謂的一些APP軟件技術，目前市場上相似的產品很多。

關聯交易之謎

同方股份是一家電子高科技企業，想必更清楚這些技術的真正價值。既然如此，此項交易的背后是否涉嫌利益輸送？

健坤投資作為關聯方，在收購前夕閃電入股壹人壹本。2012年12月，壹人壹本原股東君聯睿智將其所持的22.34%股權轉讓給健坤投資。而健坤資本實際控制人趙偉國是同方股份控股股東清華控股下屬公司紫光集團的總裁，因此構成關聯交易。同方股份解釋為，壹人壹本原股東君聯睿智不願意參與本次交易，為此本次交易前引入過橋資本方健坤投資對本次交易進行夾層融資。

更蹊蹺的是，同方股份在先后披露的關聯交易報告書中，對“定價原則與並購交易價格”相關內容進行了修改，但並未對外披露。

信息披露之藏

人民網財經發現，在2月8日公告的關聯交易報告書中（P13），稱本次交易定價原則是首先通過綜合考慮了交易標的的資產質量、盈利能力、財務狀況、專利及成熟技術... 並參考國內外資本市場相似標的資產的市值交易估值水平，以資產評估機構的價值評估為基礎，與壹人壹本管理層進行協商后，確定的交易價格。

然而，在3月30日公告的關聯交易報告書中（P12），相關內容卻更改為，定價原則是首先通過資產評估，雙方都沒有干預評估機構的獨立執業，以評估結論為重要參考，並綜合考慮了交易標的的資產質量、盈利能力...國內外資本市場相似標的資產的市值交易估值水平，與壹人壹本管理層進行協商后，確定的交易價格。

這兩種對交易價格確定方式的闡述截然不同。原公告強調了價格為協商所得。修改后的公告則更加強調交易價格是基於資產評估機構的估值，並且雙方並沒有干涉評估機構的獨立執業。

對於未對外披露的原因，一種可能是同方認為投資者不會在這份長達300多頁的報告中發現更改內容，故意隱瞞了修改﹔另一種可能是同方認為這樣的修改對於投資者根本不重要。

實際上，市場普遍認為收購交易估值太高，有可能與評估機構有關。本次交易的資產評估機構為卓信大華。近期，中國証監會在2012年對証券資格資產評估機構的檢查中，發現卓信大華在內部治理、質量控制和具體執業項目中存在相關問題。卓信大華在執行海南海藥擬轉讓海南海藥房地產開發有限公司股權評估項目時，對與審計機構判斷不一致之處，未就其合理性做出說明、也未同審計機構進行溝通，未關注部分土地性質的設定合理性﹔執行江西華伍制動器股份有限公司擬轉讓江西華伍精密鑄造有限公司股權評估項目時，應收賬款余額賬齡分析表有誤。