2012年并购市场热力十足 严管央企非主业外投

综观2012年的中国并购市场，交易整体趋于活跃。投中集团统计数据显示，2012年1至11月，中国并购市场宣布交易案例数量3379起，披露交易规模2660.7亿美元，较2011年全年上升18%。在首次公开募股（IPO）市场持续放缓的背景下，部分具有充实资金的企业开始展开大规模的并购重组交易，以期迅速扩大规模做大做强。投中集团基于中国并购交易市场运行状态，总结出2012年中国并购市场十大事件。

上市公司并购更透明

10月15日，证监会开始每周公示上市公司并购重组审核流程与审核进度，效仿IPO审核流程，推进并购审核全程公开透明。近几年来，中国并购市场交易日趋活跃，尤其是2009年创业板开板从来，上市公司数量和募资规模骤增，为其日后开展并购交易提供了资金保障，使得上市公司交易规模在整个中国并购市场的占比明显提升。

证监会数据显示，2005年以前上市公司并购交易规模在全部交易的占比不足20%，2006年至2010年平均占比为48%，2011年则攀升至67%。

今年2月，证监会取消了“持股50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自由增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”四项要约收购豁免事项的行政许可；8月，证监会上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。目前，约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。

上市公司并购交易在整个中国并购市场中起到举足轻重的作用，其大股东的自由增持取消豁免、交易的及时审批及公示、审批流程简化，对提升中国并购市场交易效率及透明化影响深远。

严管央企非主业外投

2008年，中钢集团耗资近百亿元收购澳大利亚中西部铁矿公司98.52%股权，收购后标的企业陷入巨额亏损。2009年，中国铝业获得澳大利亚奥鲁昆铝土项目开发权，由于此后开发成本不断上升；2011年7月中铝宣布该项目合作终止，累计损失3.4亿元。海外并购失利带来的巨额损失，表明央企在并购交易中的决策、估值、风控、整合等环节还存在诸多不足。

针对这一现象，今年3月28日，国资委发布《中央企业境外投资监督管理暂行办法》，文件中提出“中央企业应严格执行内部决策程序，做好项目可行性研究、尽职调查，发挥境内外社会中介机构和财务、法律等专业顾问的作用，提高境外投资决策质量；中央企业原则上不得在境外从事非主业投资，有特殊原因确需投资的，应当经国资委核准；中央企业违反本办法的，国资委应当责令其改正，情节严重，致使企业遭受重大损失的，依照有关规定追究企业和相关责任人的责任”。该文件的发布，意在约束央企在非主营业务方向上的境外投资，避免不经过充分调查、盲目海外投资带来的国有资产损失。

敌意收购突现引关注

去年年底至今，境内与跨境并购市场连续出现两起敌意收购，成为一大看点：2011年12月13日，拥有上游油气资源，却在下游天然气市场远远落后于中石油的央企中石化与国内市场规模居前的民资城市管道燃气提供商新奥能源联合发布公告，拟以167亿港元对国内最大的跨区域城市燃气分销商中国燃气发起收购，交易立即遭到中燃气抵制。今年10月15日，中石化与新奥能源称放弃对中燃气的收购。

10月23日，中国私募股权公司鸿商集团与中非发展基金发布公告称，在月初向澳大利亚铜矿商DiscoveryMetalsLtd.董事会发起收购被拒绝后，它们已向其股东直接发出8.3亿澳元的现金收购，目前交易仍在进行中。

敌意收购的发起方报价通常较二级市场实际价格有部分溢价，交易遭到拒绝后，标的企业多会采取二级市场增持股票以提升公司股价、发动员工集体抗议、寻求白衣骑士等方法拖延交易时间以抵制交易。因此，敌意收购方往往面临交易耗费时间长、投行调查费用高昂、拟进行交易巨额资金暂时“冻结”的局面，无论收购成功与否，都意味着巨大的资金和时间成本，即使交易成功，在标的方不情愿的情况下也很难实现协同效应，收购方还须谨慎参与。