中材节能涉嫌向大股东输送利益 员工抗议国资流失

　　日前，中材集团旗下的中材节能股份有限公司 (以下简称中材节能)拟闯关上交所。作为一家已经拥有7家上市公司的大集团，除了将获得中材节能上市的股权增值以外，中材集团还忙着在其上市前额外赚上一笔。

　　招股书显示，中材节能拟募集资金的近3亿元将收购中材集团旗下的南通万达锅炉有限公司(以下简称南通锅炉)51.66%的股份。2010年11月，中材集团以25900万元的成本获得了这部分股份。就在短短1个月后，这笔股权就被评估为29535.92万元，增值14%；1年零4个月后，这部分股权的评估值进一步上升至31166.64万元，较成本价高出5000万元。值得注意的是，南通锅炉的评估增值是建立在该公司2011年业绩下滑的基础上的。2011年，该公司净利润下降了约36%。

　　如果中材节能成功上市，它将成为中材集团旗下的第八家上市公司。值得注意的是，中材集团掌管南通锅炉至今不过1年多时间。中材节能招股书显示，2010年11月，中材集团认购南通锅炉增发新股3839万股，同时收购通州市除尘设备厂所持南通锅炉50万股股份，增资及收购股权的价格均为6.66元/股；由此计算，中材集团支付的成本合计25900.74万元，持有南通锅炉51.66%的股权，这部分股权也正是中材节能募集资金拟收购的股权。

　　2011年3月份，中材集团和中材节能聘请评估机构对该部分股权进行了评估，评估值定为29535.92万元。由于评估基准日为2010年12月31日，这也就是说，在短短一个月后，中材集团持有的南方锅炉权益增值逾3600万元，1个月的收益率高达14%。值得注意的是，中材集团2011年还从南通锅炉处分得现金红利855.58万元。

　　如果南通锅炉的业绩向好，具有不错的成长性，中材节能以高出大股东成本价的价格收购股权也说得过去。不过实际情况相反，南通锅炉2011年业绩出现了较大幅度的下滑。

　　中材节能招股书显示，2010年，南通锅炉营收64523.4万元，净利润8561.1万元，净利润率约为13.3%。而到了2011年，在营业收入增长7%的情况下，南通锅炉的净利润却降至5516.3万元，降幅高达36%，净利润率也随之降至8%。至于业绩为何下降，中材节能招股书中并没有予以解释。不过招股书显示，2009年、2010年，南通锅炉的营业成本保持稳定，其中2010年为47765.5万元；但到了2011年，成本猛增至55429.5万元，增幅高达16%。

　　业绩下滑，评估值却上升，有悖常理的举动逻辑何在？上海某券商投行人士表示，资产评估的终值往往不会那么“精确”，往往会掺杂评估对象或评估提请人的想法。“比如一辆汽车是七成新还是五成新，这里面可操作的空间非常大。”

　　一位不愿具名的注册资产评估师则表示，一般来说，这种业绩下滑的企业，要想评估出比以前更高的价格，是比较难的。关键是看评估机构采取哪种评估方法。“对于这种情况，倒不如从评估报告入手，看看到底是哪些资产增值了。”

　　招股书显示，2010年底，南通锅炉固定资产的账面价值是8684.22万元，评估值是13601.46万元，增值率为56.62%；但到了2011年底，其固定资产的账面价值下降至8102.31万元，评估值却增至13619万元，增值率攀升至68.09%。“这一点非常不合理。”上述资产评估人士表示，由于账面值差别不大，且出现了下降，应该可以被认定为固定资产折旧摊销了。但是，评估值却反而增加了，不知道如何解释。“这有中材节能拿着募集资金向大股东进行利益输送的嫌疑。”

　　此外，中材节能招股书中并没有附加披露南通锅炉的“评估报告书”。“一般来说，上市公司进行增发时或收购资产时，都会在公告中披露评估机构的评估报告。但IPO中是否要详细披露这些，尚没有严格规定。”上述评估人说道。

　　而据媒体报道，自从2011年底以来，有自称是南通锅炉的员工通过论坛等形式表达了对南通锅炉国有资产流失的不满。在中国江苏网—政风热线、天涯等网站论坛上，有自称是南通锅炉厂职工的人士发帖控诉南通锅炉涉嫌国有资产流失。在中国江苏网—政风热线上，江苏省国资委还回复称：建议选派代表携带相关材料，向南通市国资委反映。而在天涯等论坛上，内容相近的控诉更是长达近4000字。从时间上看，上述发帖日期均为2011年底。