IPO乱象之浙江花园生物：股本变更遭质疑？

　　浙江花园生物高科股份有限公司的创业板(IPO)首发申请已于8月31日获证监会审核通过。花园生物主营业务为维生素D3上下游系列产品的研发、生产和销售。本次发行前公司为总股本6800万股，拟发行2300万股，发行后总股本为9100万股。公司拟募集资金2.92亿元投入年产100吨饲料级25-羟基维生素D3、羊毛脂综合利用、下沙生物用于研发中心改造等3个项目。花园生物在招股说明书及股本演变情况说明书中，对于公司股本结构变化的某些细节并没有详细披露。同时，花园生物还存在业绩波动剧烈、利润依赖出口退税、境外市场经销商占比偏大、客户集中度过高、流动负债偏大等诸多风险。

　　花园生物：轻描淡写第一大股东的股本变更？

　　花园生物在招股书中及股本演变说明书中对于公司股本变更的某些细节并没有详细披露，似乎特意回避对于这方面的内容。另外，在公司IPO前有自然人蹊跷入股。

　　“只言片语”避谈第一大股东股本变化的细节

　　令人质疑的是，浙江花园生物高科股份有限公司在招股说明书及股本演变情况说明书中，对于公司股本结构变化的某些细节并没有详细披露。

　　从花园生物招股书可知，公司股本结构为祥云科技持有3438.54万股，持股比例50.57%，为公司直接控股股东即邵钦祥家族所有。

　　祥云科技究竟是如何获得3438.54万股花园生物股份的呢？从招股书中仔细查找，仅有少量关于股权转让的描述：06年10月花园集团将其持有3103.59万股转让给祥云科技。07年12月，祥云科技将其持有的花园生物股权合计363.28万股转让给陈晓等19名自然人，此时，祥云科技持有花园生物2740.31万股，占当时总股本的52.3%，对于具体的转让价格未作任何描述；自08年6月至09年6月，祥云科技经过对花园生物增资、受让及转让花园生物股权，持有其股权3438.54万股，占总股本的50.57%。

　　这也就是说，在08年6月至09年6月的短短一年内，祥云科技持股从2740.31万股到3438.54万股，但花园生物的招股说明书仅用增资、受让以及转让来搪塞。

　　IPO前陌生人蹊跷入股？

　　花园生物第八大股东为自然人廖南珍，招股书显示，她所持100万股股份竟然是于09年12月20日通过一次竞拍所得，成交价格为1200万元。

　　从招股书可知，去年花园生物净利润6884.85万元，按照总股本6800万股摊薄，每股收益约1元。照此估算，每股12元的拍卖成交价相当于12倍市盈率。

　　花园生物如能顺利上市，按照创业板60倍发行市盈率，2009年1元的每股收益估算其发行价为60元。即便不考虑二级市场溢价，在上市1年禁售期之后，2009年12月20日耗资1200万元拍得100万股的廖南珍，两年内或将暴赚4800万元。

　　花园生物：第二、三大股东持股变动被“模糊”？

　　中国信达如何取得1125万股花园生物股份、董事长女儿持股减少138万股去向何处，花园生物在招股书中均未披露。

　　中国信达取得股权细节未披露？

　　同样是股本变更，花园生物对于第二、三大股东股权变动的模糊描述也令人质疑。花园生物招股书显示，公司第二大股东为中国信达资产管理公司，持有1025万股、持股比例15.07%。但是，花园生物并未对中国信达如何获得1025万股公司股份进行描述。

　　从招股书中仅能找到唯一的相关内容为，2010年1月28日国家财政部就发行人的国有股权管理作出批复，确认中国信达持有花园生物1025万股，股权性质为国有法人股。

　　公开资料显示，浙江信达为中国信达资产管理股份有限公司浙江分公司，也就是说在2009年12月20日之前，中国信达已拥有1125万股花园生物股份。至于如何取得该股权，有媒体猜测可能与招股书提到的第一大股东祥云科技在2008年6月至2009年6月一年内增资、受让及转让花园生物股权有关。

　　董事长女儿所持股份变化原因不明？

　　花园生物第三大股东为公司副董事长邵君芳，她是公司董事长邵钦祥的女儿。花园生物招股书显示，在花园生物2003年10月10日成立时，邵君芳持有513.85万股，占当时总股本的9.82%。

　　到了不久前的截止招股说明书签署日，邵君芳持股数变更为375万股，持股比例为5.51%。而其中减少的138.85万股何去何从，招股说明书依旧未能给出明确的解释。

　　花园生物IPO前业绩突增3倍

　　花园生物的业绩在IPO前暴增3倍，同时，公司30%利润总额竟然来自于出口退税。

　　联手垄断助推业绩暴增？

　　近一年时间，花园生物的业绩增长非常明显。2007年、2008年花园生物营业利润分别为2218.28万元和2020.83万元，而2009年公司营业利润则高达7970.21万元，暴涨近三倍。

　　为何花园生物业绩在上市前突然暴增？从招股书可知，主打产品维生素D3价格的暴涨是主要原因。从2007年1月至2009年7月间，公司维生素D3出口价在29元至43元/公斤之间。但从2009年8月份开始其价格暴涨，8至12月分别达到88元/公斤、166元/公斤、253元/公斤、280元/公斤、273元/公斤。其价格在去年10月前后最高突破400元/公斤，半年不到时间暴涨10倍。

　　招股书显示，维生素D3产品主要分为油剂和粉剂，而油剂是粉剂的原材料之一。《每日经济新闻》表示，除了市场需求快速增长等公开因素外，维生素D3价格暴涨或由于国内该行业排名前两位的公司即花园生物和海盛化工联手控制了市场上维生素D3油剂。而公司在招股书中对于和海盛化工的合作，依旧是只字不提。

　　花园生物的良好业绩能持续吗？公开资料显示，截至今年5月31日维生素D3价格仅为200元/公斤，较最高峰400元已暴跌50%，今年公司的业绩或将出现剧烈波动。如今的花园生物已过会，公司将通过09年出乎意料的优秀业绩，争取到更高的发行价格，也就有可能募集到更多的资金。

　　三成利润依赖出口退税

　　花园生物向境外销售其主打产品维生素D3，享受国家关于出口货物增值税“免、抵、退”的优惠政策。

　　招股书显示，2007年至2010年一季度公司经税务部门批准的免抵退税额分别为1198.76万元、1709.40万元、1691.35万元、1240.31万元，占公司利润总额的比例竟然分别高达47.79%、81.15%、21.39%、31.82%。

　　招股书称，维生素D3虽然属于国家鼓励发展领域，若政策变动向下调整出口退税率，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　花园生物出口销售模式存风险？

　　花园生物存在境外市场经销商销售占比偏大、客户集中度高、流动负债偏大等诸多风险。

　　境外市场经销商占比偏大

　　花园生物在维生素D3产品的外销中，采取对大型预混饲料生产厂商的直接销售与通过经销商向终端客户进行分销相结合的出口销售模式。

　　这样的销售模式使公司对境外市场经销商销售占比较大，招股书显示，2007年、2008年、2009年及2010年一季度，公司通过荷兰ORFFA等海外经销商实现的销售收入占出口销售收入的比例分别为38.45%、42.69%、33.74%和15.95%，占主营业务收入比例为27.94%、29.50%、25.25%和11.99%。

　　招股书称，通过经销商销售占比较大，将导致公司的利润分流，对业绩产生不利影响。

　　客户集中度过高

　　从招股书可知，2007年至2010年一季度，花园生物前五大客户安迪苏等的销售额分别为7502.45万元、7289.85万元、12418.3万元、3934.68万元，分别占公司营业收入的59.79%、54.81%、62.95%、67.67%，客户集中度明显较高。

　　招股书称，如果大客户不再向公司采购维生素D3，将对公司盈利产生不利影响。

　　流动负债偏大

　　花园生物招股书显示，截至2009年底，公司的负债总额为21276.32万元，其中流动负债为21,232.72万元；截至2010年3月31日，公司的负债总额为19161.88万元，其中流动负债为19,110.40 万元。流动负债占负债总额的比重超过99%，公司短期偿债压力明显偏大。

　　招股书称，如果宏观经济环境发生变化或应收账款不能及时收回等原因导致公司经营状况恶化，可能使公司偿债能力减弱而面临短期偿债风险。