地尔汉宇涉嫌“粉饰”业绩 收购疑点重重

    证监会于4月25日晚间预披露了江门市地尔汉宇电器股份有限公司(下称“地尔汉宇”)首发招股说明书(申报稿)，其为洗衣机、洗碗机专用排水泵的供应商。记者查阅招股书发现，地尔汉宇包装外销数据粉饰业绩，净利润神奇倍增，收购方面疑点重重等问题。

　　外销数据失实

　　地尔汉宇强劲的业绩表现多受益于同期外销收入的大幅增长，换句话说，外销收入支撑了地尔汉宇的完美业绩。但是，记者在仔细研究相关预披露数据后发现，报告期内地尔汉宇的外销收入有夸大之嫌。

　　报告期内，地尔汉宇的外销收入分别为9688.75万元、22574.50万元、29799.10万元，分别占同期主营业务收入的65.14%、63.54%和70.52%。其中，地尔汉宇同期对前十大客户的外销收入分别达到5580.97万元、14594.45万元、21027.26万元。

　　通过上述数据比对，便不难发现地尔汉宇外销收入的猫腻。地尔汉宇对所有余下的客户(前十大客户之外)的销售收入都列为外销，将这些收入与地尔汉宇对前十大客户的外销收入相加之和也远小于招股书披露的数据。这就说明地尔汉宇的外销收入严重不实。

　　除此之外，报告期内，地尔汉宇的应收出口退税额分别为528.03万元、1249.39万元和2086.11万元，占同期扣除非经常性损益后的净利润的比例分别达到54.26%、22.16%、27.36%。考虑到出口退税额对净利润的巨大影响，包装外销数据难逃粉饰业绩之嫌。

　　净利润神奇倍增存疑

　　据招股书显示，地尔汉宇股东为石华山、江门市江海区神韵投资中心、苏州周原九鼎投资中心、苏州金泽九鼎投资中心、马春寿、郭林生。其中，周原九鼎和苏州金泽均属于"九鼎系"。周原九鼎、金泽投资、马春寿与郭林生认缴投入到汉宇有限的现金总额为1.038亿元，其中105.46万元用于认缴新增注册资本，其余款项合计1.027亿元计入资本公积。相比地尔汉宇实际控制人石华山及其掌控的企业神韵投资分别在2010年12月17日、2010年12月28日以488万元和378.11万元取得汉宇共计82.7%股份，“九鼎系”的投资价格高出了10多倍。

　　查阅地尔汉宇最近三年经营数据不难发现，该公司2009年净利润还只有815.59万元，但到"九鼎系"投资时，其2010年实现的净利润便一跃至4538.58万元，是2009年的近6倍，截至2011年，地尔汉宇实现的净利润再度大幅增加到8023.81万元。

　　三起收购疑点重重

　　2011年6月，地尔股份被发行人收购之后变成地尔有限，从股份公司变成有限公司，除了境外上市目的之外，一般很少见；地尔股份身份表明之前石华山上市平台可能是地尔，可是地尔股份被收购之前盘子很小。一家股份公司，资产、营业收入、净利润规模怎么这么小？该收购被认定为同一控制下的企业合并。

　　报告期内，公司与硕泰电器存在采购商品的关联交易。硕泰电器与公司于 2011年8月12日签订《资产转让协议》，硕泰电器同意将其合法拥有的与轴、无管泵及五金件有关的设施设备，按800万元的价格转让给公司，将与轴、无管泵有关的专利无偿转让给公司，将与无管泵有关的商业资源无偿移交给公司。

　　尽管发行人与硕泰电器关联采购占发行人采购总额比重不大，但占硕泰电器收入的85%。让人感到奇怪的是，发行人对硕泰电器收购不是全资收购或全部经营性资产收购，而是收购了部分经营性资产，并将此收购认定为非同一控制下的资产收购，而不是非同一控制下的企业合并。为什么不全额收购而是部分收购，为什么是资产收购而不是企业合并？招股书没有说明缘由，但显然此收购是有瑕疵的，会计处理也是有问题的，影响了发行了业务的独立性。

　　中磁机电于 2009年12月9日才设立，实际控制人梁中凯、梁中成分别是公司实际控制人之一梁颖光的哥哥和弟弟(石华山的大舅子和小舅子)，自中磁机电2009年12月成立以来，公司2010年、2011年与中磁机电交易金额占中磁机电总收入的比例分别为100%和99.82%(2009年中磁机电无收入，其对发行人的销售未开票未确认收入，已发货金额计入发出商品中)。2012年1月，发行人将中磁机电收购已有，该收购构成非同一控制下的企业合并。

　　这三起收购，每一宗收购都疑点重重，三起收购共同特征是被收购企业规模小、业绩差，可是发行人盈利能力为什么那么强？这是否说明了收购方和被收购方报告期内业绩都不实？地尔股份年收入为什么只有200万元？硕泰电器85%以上收入来源自发行人，又是亲兄弟持股公司，为何不全资收购？中磁机电本身是不是就是发行人一部分，该收购根本是同一控制下的企业合并？