獨家：解讀中國IPO改革十大亮點

人民網北京11月30日電（楊波 呂騫）今日下午，中國証監會正式發布了《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》（以下簡稱“意見”），為了讓廣大網友和投資者更好地理解此次新股改革方案，人民網記者整理出了十大關鍵詞：

關鍵詞之一：注冊制

在此次新股改革方案中，新股發行以發行人信息披露為中心，中介機構對發行人信息披露的真實性、准確性、完整性進行把關，監管部門對發行人和中介機構的申請文件進行合規性審核，不判斷企業盈利能力，在充分信息披露的基礎上，由投資者自行判斷企業價值和風險，自主做出投資決策。

注冊制不是簡單的登記生效制，不能將注冊制理解為不管了，就是登記備案，自動生效，也不是說股票發行不要審了，更不是垃圾股可以隨便發了，而是審核方式要改革。

關鍵詞之二：市場化

審核理念市場化：改革后，監管部門和發審委隻對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核，不判斷發行人的持續盈利能力和投資價值，改由投資者和市場自主判斷。

融資方式市場化：今后發行人可以選擇普通股、公司債或者股債結合等多種融資方式，融資手段將更加豐富自由。

發行節奏更加市場化：新股發行的多少、快慢將更大程度由市場決定，新股需求旺盛則多發，需求冷清則少發或者不發。

發行價格、發行方式市場化：不再管制詢價、定價、配售的具體過程，由發行人與主承銷商自主確定發行時機和發行方案，並根據詢價情況自主協商確定新股發行價格。主承銷商可以根據事先公布的原則自主配售網下發行的股票，促進主承銷商平衡買賣雙方的利益，合理定價。

約束機制市場化：不再行政管控價格，採用市場化手段對相關責任主體進行約束。比如提前披露相關信息，加強社會監督﹔要求相關責任主體進行承諾，一定期限內減持價與發行價挂鉤等。

關鍵詞之三：投資者保護

一是促進發行人使用淺白語言，真實、准確、完整地披露公司情況，加強風險揭示，讓投資者明明白白投資。

二是促進公平合理定價，限制發行人定高價，防止投資者報高價，抑制上市后盲目炒作新股。比如，把減持與發行價挂鉤，要求發行人制定股價穩定預案，定價時要先去掉報價最高的10％的申購量等。

三是新股配售尊重中小投資者申購意願，調整回撥機制和網上配售機制，如果中小投資者申購踴躍，網上發行股票的數量最高可達公開發行股票總數的80％，網上配售機制將更加有利於中小投資者申購。

四是強化信息披露違法行為的賠償責任。因信息披露違法行為給投資者造成損失的，發行人及其控股股東、相關中介機構等責任主體必須依法賠償投資者損失﹔信息披露嚴重違法，影響對發行人上市條件的判斷的，將要求發行人回購已經發行的新股，要求控股股東購回已經轉讓的限售股等等。

五是加強監管執法，堅決打擊違法違規行為，建立投資者保護的法律保障。

關鍵詞之四：信息披露

一是明確職責，完善標准。落實以信息披露為中心的理念，明確發行人和各中介機構的責任，促進歸位盡責。完善信息披露標准，突出披露重點，要求語言通俗易懂，提高信息披露的針對性、實用性、有效性。發行過程中的報價、定價、申購、配售等各環節信息披露要求更詳細、更具體、更及時，供網上投資者申購時參考，同時通過社會監督，防止利益輸送。

二是加強監督、強化監管。從保薦機構輔導開始，即披露輔導情況﹔大幅提前招股說明書預先披露時間。發行人所披露的信息要接受社會公眾更長時間的監督，通過強化監督，及時發現問題，威懾違法行為。借鑒今年財務專項大檢查的經驗，今后在發審會前，監管部門將抽查在審企業中介機構的盡職履責情況，被抽查的企業將接受比日常審核更為嚴格細致的審查﹔審核過程中發現違法違規線索，立即移交稽查部門處理，強化監管威懾。

三是加重處罰力度，樹立監管權威。今后，發行人和中介機構從申報時點起，就需要對所披露的信息承擔相應法律責任。審核中，一旦發現違法違規線索，根據程度的不同，將分別採取中止審核、移交稽查、移交司法機關，直至追究相關當事人責任。本次改革明確，如信息披露嚴重違法，給投資者造成損失的，相關責任主體須依法賠償投資者損失﹔如影響對發行上市條件判斷的，要求發行人回購已發行的新股，控股股東購回已轉讓的限售股。

關鍵詞之五：中介責任

一是進一步明確保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等証券服務機構及人員在發行過程中的獨立主體責任，劃清責任邊界。

二是信息披露責任提前。從發行申請文件提交之時起，中介機構即需要對所披露的信息負責。這將改變以往中介負責交材料，審核部門負責改材料，申報文件質量好壞不影響最終發行的局面，也將大大遏制中介機構突擊申報、闖關申報的沖動。

三是明確信息披露重大違法時中介機構的賠償責任。發行人信息披露存在重大違法，給投資者造成損失的，保薦機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構必須依法賠償投資者損失。

四是引入主承銷商自主配售機制，使主承銷商對其客戶的投資損失負責，推動主承銷商在定價時平衡發行人與客戶的利益。同時強化信息披露要求，加強公眾監督，防范暗箱操作輸送利益。

五是加大過程監管。借鑒今年財務專項檢查工作的經驗，今后在審核過程，將會抽查相關中介機構盡職履責情況。審核中發現涉嫌違法違規重大問題的，立即移交稽查部門介入調查。加大對路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為的檢查力度。

六是加大對業績“變臉”的處罰力度。確認業績“變臉”，即暫不受理相關保薦機構推薦的發行申請，並移交稽查部門查處。

七是將中介機構的誠信記錄、執業情況公示。今后，將整合証監會、証券業協會、証券交易所的信息，對中介機構及執業人員的執業記錄進行“畫像”並公示，以此約束中介機構的執業行為。

關鍵詞之六：解決新股“三高”

所謂“三高”，核心就是發行定價高。問題產生的原因很多，有新股炒作的原因，同時還有新股供求不均衡、發行人和保薦機構高定價沖動、“打新熱”、“人情報價”等諸多因素。

一是平衡供需，抑制高定價。推動老股東轉讓股票，增加單隻新股在上市首日的供應量。

二是強化約束，促進合理定價。針對發行人，把減持行為與發行價挂鉤，限制發行人定高價。確定發行價時，要求先剔除報價最高的10％的申購量。針對主承銷商，引入自主配售機制。提高招股、定價、配售各環節信息的透明度。

三是加強監管，威懾違規定價。監管部門將與自律組織開展協作，加強對報價、定價過程的監管，打擊高報不買、高報少買、串通報價等行為。同時，採取措施打擊新股炒作行為，定價過高則上市后跌破發行價的風險也會更高。

關鍵詞之七：嚴打炒新

從實際情況看，恢復新股發行並不決定股市中長期走勢，股市運行主要由當時經濟基本面和宏觀政策所決定。

需要提醒投資者關注的是，按照以信息披露為中心的要求，今后監管部門不對企業的盈利能力和投資價值作判斷，本次改革針對新股炒作也制定了針對性措施，請廣大投資者認真研判投資風險，審慎做出投資決策，不要盲目參與新股炒作。

關鍵詞之八：市值配售

“持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購，網上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。”

本次改革提出的網上配售方式與之前實行的市值配售有所不同，並不是簡單恢復以往做法。不同之處在於：（1）持有一定數量上市公司非限售股份是投資者參與網上配售的條件之一﹔（2）網上配售不是按持有上市公司非限售股份的市值進行比例配售﹔（3）網上配售既要考慮持有上市公司非限售股份的市值，也要考慮申購資金量，需要先繳款再配售。

關鍵詞之九：老股轉讓

推出老股轉讓措施,允許首發時公司股東向公眾公開發售存量股份，一是可以增加新上市公司可流通股數量，緩解單隻股票上市時可交易份額偏少的狀況﹔二是推動老股東轉讓股票可以對買方報高價形成約束，進一步促進買、賣雙方充分博弈，促進新股合理定價﹔三是推出老股轉讓可以緩解“超募”問題﹔四是緩解股票上市后，老股集中解禁對二級市場的影響。

配套措施的要點有：擬轉讓的老股需持有36個月以上，防止老股東快速套現;老股轉讓后，公司的股權結構不得發生重大變化，實際控制人不得發生變更，防止影響公司治理結構的穩定性，從而不利於公司經營﹔公司應事先確定公開發行股票總數及老股轉讓上限，新股發行數量根據詢價情況及募投項目資金需求量合理確定，一方面可以遏制資金超募，另一方面有利於穩定投資者預期，合理報價﹔此外，還包括中介機構執業要求及相關信息披露要求等。

關鍵詞之十：監管執法

去年年底以來，証監會著力開展了在審企業的財務專項檢查工作，查處了一批違法違規案件,取得良好效果。今后，為保証市場主體歸位盡責，維護市場秩序，保護投資者合法權益，監管部門、行業自律組織將會認真落實改革措施，進一步加強事中、事后監管，加大監管執法力度。

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