木林森IPO過會玄機 5800萬蹊蹺增資

盡管招股書漏洞百出，諸多疑點語焉不詳，中山市木林森股份有限公司（下稱“木林森”）這家LED公司還是輕鬆過了過堂會審。

7月27日下午，木林森IPO首發申請已通過証監會審批。時代周報記者查閱木林森的招股書發現，這家公司在上市前夕，連續收購6家關聯公司，不管收購的公司虧損與否﹔此外，上市前夕頻繁增資擴股引進關系戶，有3500萬元債務債權關系不明晰，有5800萬的增資擴股資金來源交代不清。

“先保薦再直投的模式，已於7月8日被証監會的直投新規明令禁止，平安証券的直投公司平安財智這次又在木林森突擊入股，這個項目算不算先保薦再直投？”8月1日，深圳一家專做PE的投行人士對時代周報記者說。

平安財智突擊入股

已經通過首發申請的木林森招股書顯示，在2010年，該公司以解決同業競爭為由，一舉收購了6家關聯公司的股權，以消除同行競爭、減少關聯交易，為闖關掃清障礙。在上述6家公司中，隻有兩家公司在2009年處於盈利，且利潤總額合計也僅有104萬元，盈利能力堪憂。

申報稿披露，木林森前身為中山市木林森電子有限公司，系由孫清煥、中山市華北機電閥門有限公司於1997年3月共同出資設立，后經5次股權轉讓與6次增資，並於2010年8月實施了整體變更。

作為一家主要從事LED下游封裝以及應用的公司，木林森的發展步伐並不算迅速。經過多達7次的增資后，其注冊資本才增加至1.31億元。這其中最大的一次增資發生在2006年，其注冊資本由1210萬元增加至7000萬元，資本淨增加近5800萬元。

不過，對於此次增資的資金來源，仍有疑惑待解。根據其招股書的說法，此次5790萬元資金主要來源於股東孫清煥因業務發展需要形成對該公司的貨幣債權，這筆貨幣債權是如何形成的，是孫清煥本人的債務還是旗下關聯公司的債務，招股書對此5790萬元的貨幣債權語焉不詳。

木林森最近的一次增資發生在2010年9月份，公司注冊資本由1.2億元增加至1.3億元，此次增資引進了天津安興和平安財智等5家投資機構，其中，平安財智以現金認繳新增注冊資本131.15萬元，增資價格為每股9.15元，按照2010年度0.85元的每股收益計算，該次增資時的動態市盈率為10.76倍。

在該次增資中，至少有兩家公司有突擊入股的嫌疑。其中一家為平安証券所屬的直投公司—平安財智，平安証券同時也是木林森此次首發的承銷商。另外一家則是名為天津安興的投資公司。資料顯示，該公司的執行事務合伙人為上海金韓投資管理有限公司（委派代表劉建光），企業類型為有限合伙企業，主要從事對未上市企業的投資業務。不過，該公司的成立日期為2010年7月30日，僅比此次增資日期早了一個多月。作為一家早已經進入上市輔導期的企業，何以將潛在的IPO退出后的利益拱手讓人，此公司成立的目的難道就是專為在木林森入股？此種謎情，令人費解。

平安財智成立於2008年9月，由平安証券全額出資設立，系平安証券的直投平台，主要從事股權投資業務，7月11日，由平安証券保薦的愛康股份剛剛過會。該項目也是由平安財智以及另一平安証券的關聯企業紹興平安於2010年5月份入股。

突擊去關聯化交易

除了注冊資金來源迷局之外，更大的疑惑則來自於該公司在上市前夕一連收購了6家關聯公司，但其中隻有兩家盈利，且2009年合計的利潤總額也隻不過100萬元左右。此外，根據其招股書的推算，上述5家公司合計有著近3500萬元的債務。但對於這些債務由誰來承擔，其在招股書中並未予以明晰。

木林森股份7月29日發布招股書稱，公司收購了吉安木林森、格林曼、迪博、威萊森、安格森、賽維視覺等公司的股權，使其成為公司控股子公司。招股書顯示，收購目的是為了消除同業競爭和減少關聯交易。上述6家公司中，除了吉安木林森55%的股權是在2008年3月24日完成股權轉讓之外，其余5家均於2010年5、6月完成收購。

2010年5月，該公司受讓了此前由孫清煥持有的格林曼的60%的股權。資料顯示，格林曼成立於2003年12月11日，主要從事LED下游應用產品燈飾的生產及銷售。值得關注的是，盡管該公司2009年的營業收入高達4482.88萬元，但當年的利潤總額僅為66.09萬元，盈利能力實在一般。

與之類似，同樣是在2010年5月，木林森又收購了孫清煥持有的威萊森70%股權。資料顯示，威萊森主要從事LED封裝產品出口貿易。與格林曼的情況類似，盡管該公司2009年的營業收入高達9469.70萬元，但利潤總額也隻有38.24萬元。

木林森此次收購的5家公司大多屬於其控股股東孫清煥以及其配偶羅萍與第三方合資成立的公司。招股說明書顯示，此次其他3家被收購的公司分別為：從事LED下游應用產品節能燈生產及銷售的迪博80%股權、主要從事LED封裝產品國內貿易的安格森100%股權、賽維視覺48%股權。

資料還顯示，在上述三家公司中，迪博、安格森2009年均虧損，而賽維視覺則沒有任何盈利。其中，迪博2009年未有任何營業收入，但當年卻虧損27.93萬元。安格森2009年盡管有946.67萬元的營業收入，但當年卻出現微虧。賽維視覺的狀況既沒有營業收入，也沒有利潤。數據還顯示，木林森收購的上述5家公司2009年的營業收入合計為1.49億元，已經佔到其總收入的30%，但當年的利潤卻隻有104萬元，尚不及其總利潤的1%。

對此，木林森表示，通過對關聯公司格林曼（主營LED燈飾）、迪博（主營LED節能燈）進行收購，該公司將逐步向LED下游應用行業拓展，產業鏈得到進一步完善，發揮產業協同效應﹔對關聯公司安格森、威萊森及賽維視覺進行收購，以上公司主要從事LED產品國內外貿易，則有利於擴大公司銷售體系及業務規模，增強公司盈利能力，提升公司的市場競爭力。

巨額債務歸屬不明

除了盈利能力堪憂外，上述公司大多處於負債經營，此次收購完成后，這些債務由誰承擔，其招股書中並沒有明確指出。

根據相關解釋，企業的淨資產，是指企業的資產總額減去負債以后的淨額，數據顯示，威萊森2009年末淨資產為67.49萬元，而其當年的資產總額則高達1983.31萬元，其債務超過1900萬元。

其他幾家收購的公司也大致如此，安格森2009年的資產總額為747.41萬元，但根據其股權轉讓協議書推算，該公司當年的淨資產卻隻有70萬元，這意味著其有近670萬元的債務。

盡管從表面來看，木林森取得該公司股權的成本隻為70萬元，但其高達600多萬元的債務並未明確由何方承擔。格林曼2009年末淨資產661.64萬元，當年的資產總額1740.73萬元，負債也超過1000萬元。

根據粗略統計，上述5家公司的總債務約在3500萬元。盡管在木林森收購這些公司時，均是以淨資產為受讓價格，但這些公司的債務由誰承擔，並沒有一個說法。

而幾項收購中隱含的債務信息更讓人擔憂。招股書顯示，威萊森2009年末資產總額達1983.31萬元，而淨資產僅為67.49萬元，這意味著債務或超過1900萬元﹔安格森2009年資產總額747.41萬元，但當年淨資產僅70萬元，背后或意味著近670萬元債務。格林曼同樣存在類似問題。粗略計算，上述5家子公司債務額約3500萬元。

招股書顯示，木林森全以淨資產為受讓價格，但未披露隱含的債務去向。招股書強調，收購上述關聯公司股權，能完善產業鏈，壯大業務規模，逐步向下游應用行業拓展。但利安達提供的審計報告顯示，幾家子公司財務面對公司的貢獻極為有限。

比如吉安木林森2010年淨利僅118萬元，格林曼236萬元、迪博僅220萬元、安格森70.40萬元、威萊森則虧損13.45萬元、賽維視覺虧損49萬元。

收購上述公司或意在壯大營收。數據顯示，2009年，上述5家公司營收總計約1.49億元，佔當年木林森總收入的30%，但尷尬的是利潤僅貢獻了104萬元。這意味著，幾家子公司未來可能拉低其整體利潤表現。時代周報記者多次試圖聯系該公司詢問相關情況，但截至發稿均無果。（毛瀚民）