廣東全通教育股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市初步詢價公告

　　特別提示

　　廣東全通教育股份有限公司(以下簡稱“全通教育”或“發行人”)根據中國証監會《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》 (証監會公告[2013]42號) （以下簡稱“指導意見”）、《証券發行與承銷管理辦法》(証監會令第95號)和中國証券業協會《首次公開發行股票承銷業務規范》（中証協發[2013]231號）（以下簡稱“業務規范”）的相關規定首次公開發行股票。本次初步詢價及網下發行均通過深圳証券交易所(以下簡稱“深交所”)網下發行電子平台進行，請網下投資者認真閱讀本公告。關於網下發行電子化的詳細內容，請查閱深交所網站(www.szse.cn)公布的《深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則》（深証上[2013]455號）。

　　根據中國証監會《關於進一步推進新股發行體制改革的意見》的要求，本次發行在網下投資者條件、網下發行比例、回撥機制、發行中止、定價原則及網下配售方式等方面有重大變化，敬請投資者重點關注。

　　估值及投資風險提示

　　新股投資具有較大的市場風險，投資者需要充分了解新股投資風險，仔細研讀發行人招股意向書中披露的風險，並充分考慮如下風險因素，審慎參與本次新股發行的估值、報價、投資：

　　1、發行人所在行業為軟件和信息技術服務業，中証指數有限公司已經發布了行業平均市盈率，請投資者決策時參考。如果本次發行市盈率高於行業平均市盈率，存在未來發行人估值水平向行業平均市盈率水平回歸、股價下跌給新股投資者帶來損失的風險。

　　2、發行人本次募投項目的計劃所需資金量為11,994.57萬元。如果本次發行所募集的資金量超出發行人實際資金需要量，超出部分的資金將通過股東公開發售股份（以下簡稱“老股轉讓”）的方式發行，且老股轉讓所得資金不歸公司所有。

　　重要提示

　　1、廣東全通教育股份有限公司首次公開發行不超過2,000萬股人民幣普通股(以下簡稱“本次發行”)的申請已獲中國証券監督管理委員會証監許可[2013]1649號文核准。全通教育的股票代碼為300359，該代碼同時適用於本次發行的初步詢價及網上、網下申購。

　　2、本次公開發行預計採用公開發行新股（以下稱“新股發行”）及公司股東公開發售股份（以下稱“老股轉讓”）方式，新股發行與老股轉讓的實際發行總量為本次公開發行股票的數量即不超過2,000萬股。公司相關股東預計公開發售股份的數量上限為2,000萬股（公司相關股東預計公開發售股份的數量低於本次公開發行股票數量），且本次公開發行后的股份佔公司股份總數的比例不低於25%。新股發行與老股轉讓數量的調整機制如下：

　　（1）根據募投項目所需資金總額與發行價格共同確定新股發行數量，本次公開發行新股募集資金總額包括募投項目所需資金額與新股發行的發行費用，監管部門不允許計入的費用除外。

　　（2）根據詢價結果，若預計新股發行募集資金額超過募投項目所需資金總額的，為保証本次公開發行后的股份佔公司股份總數的比例不低於25%，根據超過募投項目所需資金總額的其余募集資金數額與發行價格共同確定老股轉讓數量。

　　老股轉讓的持股股東持股時間需在36個月以上，其轉讓價格應與新股發行價格相同﹔公司股東應遵循平等自願的原則協商確定首次公開發行時各自老股轉讓的股份數量﹔老股轉讓后，應保証公司的股權結構不得發生重大變化，實際控制人不得發生變更。

　　（3）公司股東公開發售股份的順序及比例如下：

序號	與本公司關系	股東名稱	發行前持股數量	擬減持比例
1	外部股東（注）	陳文彬、肖杰、劉慷、丁鈞	分別持有258.33萬股	其持股總數的0-100%
2	持有公司股份的董事、監事、高級管理人員	王海芳、萬堅軍、汪凌、周衛	王海芳持股258.33萬股，其他股東各持股206.67萬股	其持股總數的0-25%
3	控股股東、實際控制人及其控制的持股公司	陳熾昌、林小雅、中山市優教投資管理有限公司	實際控制人合計持有（包括直接持有和間接持有）3,255.01萬股	其持股總數的0-25%

 

　　注：外部股東指持股時間在36個月以上不在公司任職的自然人股東，以及持股時間在36個月以上的除中山市優教投資管理有限公司之外的其他法人或組織股東。由於公司財務投資機構股東持股時間未達36個月，故不參與本次老股轉讓。

　　公司在確定各股東具體轉讓老股數量時，將按照上表中序號順序依次確定，同順位各股東之間轉讓老股無優先順序﹔若該順位股東在按照其承諾上限確定老股轉讓數量后，累計轉讓老股數量仍未達到本次需轉讓老股總量的，將由下一順位股東轉讓﹔累計轉讓老股數量達到本次需轉讓本次老股總量的，后續股東則無需再轉讓老股。

　　3、本次發行採用網下向投資者詢價配售(以下簡稱“網下發行”)和網上向社會公眾投資者定價發行(以下簡稱“網上發行”)相結合的方式進行。本次發行前公司總股本6,000萬股，本次擬公開發行不超過2,000萬股，公司相關股東預計公開發售股份的數量上限為2000萬股（公司相關股東預計公開發售股份的數量低於本次公開發行股票數量），且本次公開發行后的股份佔公司股份總數的比例不低於25%，包括首次公開發行新股（以下簡稱“新股發行”）和老股轉讓﹔網下初始發行量為不低於1,200萬股，即不低於本次發行總股數的60%﹔網上發行數量為發行總量減去網下最終發行量。

　　4、本次發行將採取“雙向回撥機制”，詳細方案還可見2014年1月10日(T-1日)刊登的《發行公告》。

　　網下向網上回撥：如果網上投資者初步認購倍數超過50倍但低於100倍（含），發行人和主承銷商將從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%﹔如果網上投資者初步認購倍數超過100倍，從網下向網上回撥的回撥比例為本次公開發行股票數量的40%﹔如果網上投資者初步認購倍數低於50倍（含），則不進行回撥。網下發行認購不足，不向網上進行回撥。

　　網上向網下回撥：網上發行未獲得足額認購的情況下，網上認購不足部分向網下回撥，由發行人和主承銷商按照網下配售原則進行配售﹔網下配售后仍然認購不足的，由主承銷商推薦其他投資者認購。

　　5、可參與本次網下發行的投資者應符合《証券發行與承銷管理辦法》、《中國証監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》，並於初步詢價日2014年1月7日(T-4日)12:00前取得深交所網下電子平台証書且符合民生証券網下投資者登記備案條件（備案條件及方式詳見民生証券官方網站www.mszq.com）。上述網下投資者需具備一定的研究能力和風險承受能力，依法可以進行股票投資。其中，機構投資者及其管理的証券投資產品需依法設立，並具有良好信用記錄﹔個人投資者應具備至少5年証券投資經驗。

　　網下投資者不存在以下情形：

　　發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工﹔發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司﹔

　　主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工﹔主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司﹔

　　承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工﹔

　　本條第 、 、 項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母﹔

　　通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

　　本條第 、 項規定所涉及配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制，但應符合中國証監會的有關規定。

　　上述網下投資者不得為債券型証券投資基金或集合信托計劃，也不得為在招募說明書、投資協議等文件中以直接或間接方式載明以博取一、二級市場價差為目的申購新股的理財產品等証券投資產品。

　　6、本次詢價以配售對象為報價單位，採取價格與申報數量同時申報的方式進行，申報價格的最小變動單位為0.01元，最多可申報3檔價格及相應數量。配售對象自主決定是否參與初步詢價，自行確定申報價格和申報數量，由網下投資者通過深交所網下發行電子平台統一申報。網下投資者按規定進行初步詢價，並自行承擔相應的法律責任。每個報價單元填寫一檔擬申購價格和該檔價格上的擬申購數量，擬申購價格的最小變動單位為0.01元，最高擬申購價格不得超過最低擬申購價格的120%。三檔擬申購價格對應的“擬申購數量”之和不得超過網下初始發行量，即1,200萬股，同時每一檔擬申購價格對應的“擬申購數量”均不得低於網下發行最低申購量，即120萬股，且擬申購數量超過120萬股的，超出部分必須是10萬股的整數倍。

　　7、發行人和保薦機構（主承銷商）根據初步詢價結果，按照報價由高到低進行排序，計算出每個價格上所對應的累計申購數量。在上述價格中選定“剔除價格”，高於或等於剔除價格所對應累計申購數量不低於本次網下投資者擬申購總量的10%，報價大於等於剔除價格的申購數量均被剔除並不得參與網下申購。

　　發行人和保薦機構(主承銷商)根據剔除后初步詢價結果，綜合考慮發行人基本面、所處行業、可比公司估值水平、同行業上市公司平均市盈率水平、市場情況、募集資金需求、老股轉讓計劃及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格。未被剔除且不低於發行價格的報價為本次發行的入圍報價。

　　當入圍報價所對應網下投資者數量不少於10家且不多於20家時，上述報價均為有效報價，可全部參與網下申購。

　　當入圍報價所對應網下投資者數量多於20家時，保薦機構（主承銷商）將按照“入圍申購數量、入圍申購時間優先”的原則（以下簡稱“優先選取原則”）選取有效申購投資者。“優先選取原則”的具體操作為：在入圍報價投資者中優先選取入圍申購數量較多的網下投資者，當入圍申購數量相同的情況下，優先選取入圍申購報價時間較早的投資者，最終選定不少於10家且不多於20家網下投資者參與網下申購。

　　8、發行價格確定后，低於剔除價格且不低於發行價格的網下投資者方可參與本次網下申購。可參與網下申購的網下投資者的申購數量應為初步詢價中的有效申報數量﹔且應按照確定的發行價格與申購數量及時、足額繳納申購款，未及時足額繳納申購款的，將被視為違約並應承擔違約責任。保薦機構(主承銷商)將在《廣東全通教育股份有限公司首次公開發行股票網下投資者配售結果公告》中予以披露，並將有關情況報中國証監會和中國証券業協會備案。

　　9、配售原則

　　保薦機構（主承銷商）根據網上申購情況進行雙向回撥后，確定網下最終發行數量。

　　當回撥后的網下有效申購數量大於網下最終發行數量，發行人和保薦機構（主承銷商）將按照下述原則進行配售：

　　當通過公開募集方式設立的証券投資基金（以下簡稱公募基金）和由社保基金投資管理人管理的社會保障基金（以下簡稱社保基金）的本次有效申購總量小於等於本次網下最終發行數量的40%時，則按照其實際申購數量足額配售。網下最終發行數量的剩余部分在其他網下有效報價投資者中按其申購數量等比例進行配售。

　　當公募基金和社保基金的本次有效申購總量大於本次網下最終發行數量的40%時，則先將本次網下最終發行數量的40%優先向公募基金和社保基金按照其有效申購數量等比例進行配售。剩余網下最終發行數量的60%在公募基金和社保基金減去已經優先獲配數量后的剩余有效申購數量及其他網下有效報價投資者的有效申購數量中再次按等比例進行配售。

　　當回撥后網下有效申購數量小於或等於網下最終發行數量時，發行人和保薦機構（主承銷商）將按照配售對象的實際申購數量足額配售，若有不足部分由主承銷商推薦其他投資者認購。

　　上述所有等比例配售在計算配售股份數量時將精確到個股（即計算結果中不足1股的部分舍去），由於等比例配售計算所產生的零股部分加總后按照網下有效報價投資者在詢價階段有效報價信息，按照“優先選取原則”分配給參與該次分配且排位最前的投資者。若由於獲配零股導致超出該投資者的有效申購數量時，則超出部分順序配售給下一位投資者，依此類推，直到零股全部分配完畢。

　　10、配售對象隻能選擇網下發行或者網上發行中的一種方式進行申購,凡參與初步詢價的配售對象，無論是否有效報價，均不能參與網上發行。

　　11、2014年1月15日(T+2日) 發行人和保薦機構(主承銷商)將公告《廣東全通教育股份有限公司首次公開發行股票網下配售結果公告》，披露本次網下發行的配售結果，並披露所有配售對象的報價明細。

　　12、本次發行中，當出現以下情況時，發行人及保薦機構(主承銷商)將協商採取中止發行措施，並及時公告中止發行原因、在核准發行有效期內經向証監會備案擇機重啟發行：初步詢價結束后，剔除高報價所對應的申購量后，網下有效申購總量小於本次網下初始發行數量1,200萬股﹔初步詢價結束后，剔除高報價后提供有效申報的網下投資者不足10家﹔初步詢價結束后，網下報價情況未及發行人和主承銷商預期、發行人和主承銷商就發行價格未取得一致。

　　13、本次發行股份鎖定安排：本次發行的股票無流通限制及鎖定安排。

　　14、本公告僅對本次發行中有關推介和初步詢價事宜進行說明，投資者欲了解本次發行的詳細情況，請仔細閱讀2013年12月31日(T-8日)登載於巨潮網站(www.cninfo.com.cn)的招股意向書全文，招股意向書摘要同日刊登於《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》和《証券日報》。《深圳市場首次公開發行股票網下發行實施細則》（深証上[2013]455號）可於深交所網站(www.szse.cn)查詢。

　　一、本次發行的重要日期安排

交易日	日期	發行安排
T-8日	12月31日	刊登《招股意向書摘要》、《初步詢價公告》等文件
T-7日	1月2日	投資者推介
T-6日	1月3日	投資者推介
T-5日	1月6日	投資者推介
T-4日	1月7日	投資者推介
T-3日	1月8日	初步詢價(通過網下發行電子平台，9:30∼15:00)
T-2日	1月9日	確定發行價格、可參與網下申購的投資者名單及有效申報數量﹔刊登《網上路演公告》
T-1日	1月10日	刊登《發行公告》、《投資風險特別公告》﹔網上路演
T日	1月13日	網上發行申購日(9:30∼11:30，13:00∼15:00)   網下申購資金驗資，確定網上、網下最終發行量
T+1日	1月14日	網上申購資金驗資
T+2日	1月15日	網下申購多余款項退款   網上發行搖號抽簽
T+3日	1月16日	刊登《網上中簽結果公告》   網上申購資金解凍

 

　　注：1、T日為網上發行申購日、網下申購繳款日。

　　2、上述日期為正常交易日，如遇重大突發事件影響本次發行，保薦機構(主承銷商)與發行人將及時公告，修改本次發行日程。另外，如遇發行中止將需要履行一系列后續補充信息披露流程，后續發行日程也將順延，保薦機構(主承銷商)將及時通知並公告。

　　3、如因深交所網下發行電子平台系統故障或非可控因素導致投資者無法正常使用其網下發行電子平台進行初步詢價或網下申購工作，請及時與保薦機構(主承銷商)聯系。

　　二、初步詢價和推介的具體安排

　　民生証券作為本次發行的保薦機構(主承銷商)負責組織本次發行的初步詢價和路演推介工作，有關工作安排如下：

　　1、初步詢價安排

　　(1)本次發行的初步詢價通過深交所網下發行電子平台進行。網下投資者應到深交所辦理網下發行電子平台數字証書，與深交所簽訂網下發行電子平台使用協議，成為網下發行電子平台的用戶后並在民生証券履行相關承諾等備案手續后方可參與初步詢價。網下投資者應使用數字証書在網下發行電子平台進行操作，並對所有操作負責。

　　(2)參與初步詢價報價的網下投資者相關信息以2014年1月7日(T-4日)12:00前在網下發行電子平台登記備案信息為准，因信息填報與備案信息不一致所致后果由網下投資者自負。

　　(3)本次初步詢價時間為2014年1月8日(T-3日)9:30至15:00。參與初步詢價的配售對象必須在上述時間內通過深交所網下發行電子平台申報申購價格及申購數量。申報價格的最小變動單位為0.01元，最多可申報3檔價格及相應數量。最高擬申購價格不得超過最低擬申購價格的120%。三檔擬申購價格對應的“擬申購數量”之和不得超過網下初始發行量，即1,200萬股，同時每一檔擬申購價格對應的“擬申購數量”均不得低於網下發行最低申購量，即120萬股，且擬申購數量超過120萬股的，超出部分必須是10萬股的整數倍。

　　例如：配售對象在初步詢價階段的三檔擬申購價格分別為P1、P2、P3（P1＞P2＞P3），3檔價位填列的擬申購數量分別為M1、M2、M3，則：

　　<1>P1小於等於P3 120%﹔

　　<2>M1、M2、M3中的任一數均大於等於120萬股，且超出部分為10萬股的整數倍﹔

　　<3>M1、M2、M3之和應小於等於本次網下初始發行數量1,200萬股。

　　(4)網下投資者申報的以下情形將被視為無效：未在初步詢價日2014年1月7日(T-4日)12:00前領取深圳交易所網下發行電子平台數字証書或未在民生証券履行相關承諾完成登記備案的﹔配售對象名稱、証券賬戶、銀行收付款賬戶/賬號等申報信息與備案信息不一致的﹔申報價格不低於剔除價格﹔申報價格低於最終確定的發行價格﹔幾檔報價中最高擬申購價格超過最低擬申購價格的120%﹔累計申報數量超過初始發行量1,200萬股以上的部分或者任一報價數量不符合120萬股最低數量要求或者增加的申購數量不符合10萬股的整數倍要求的申購數量的部分﹔經保薦機構(主承銷商)與網下投資者溝通確認為顯著異常的。

　　(5)網下投資者每次申報一經提交不得撤銷。因特殊原因需要調整報價或申報數量的，應在網下發行電子平台填寫具體原因。網下投資者每次申報及修改情況將由保薦機構(主承銷商)報中國証監會備案。

　　(6)配售對象的托管席位號系辦理股份登記的重要信息，托管席位號錯誤將會導致無法辦理股份登記或股份登記有誤，請參與初步詢價的配售對象正確填寫其托管席位號，如發現填報有誤請及時與保薦機構(主承銷商)聯系。

　　三、保薦機構(主承銷商)聯系方式

　　聯 系 人：資本市場部

　　聯系電話：010-85120190

　　發行人：廣東全通教育股份有限公司

　　保薦機構(主承銷商)：民生証券股份有限公司

　　2013年12月31日