海天股份IPO啟動  歷史遺留問題待解

　　有“中國調味”第一股之稱的佛山市海天調味食品股份有限公司（以下簡稱“海天股份”），籌劃近10年的上市之旅再次起航。

　　3月19日晚間，海天股份在中國証監會官方網站上披露首發招股說明書（申報稿）。

　　招股書上披露，計劃在上交所發行7900萬A股，擬使用募集資金18.57億元來建設位於佛山市高明區的150萬噸醬油調味品擴建工程。

　　招股書顯示，2011年底海天調味的總資產達465163.15萬元，其中貨幣資金高達144418.90萬元，佔總資產的31.05%。同時，公司的短期借款、長期借款均為0，資產負債率26.96%，財務費用為-695.31萬元。

　　海天股份的股權結構上，共有58位自然人股東，其中持股數量最少的股東也持有462164股。參考上市公司加加食品（002650）當前35倍的市盈率來計算，公司現有的58名自然人股東所持有股份市值均將超過千萬元。

　　與此同時，為達到上市目標，海天股份大面積來清退龐大數量的員工股，甚至傳出管理層和少數股東用非法手段強取原始股東的股權，並有可能存在侵吞國家財產的事情。

　　股權來回倒騰

　　國有資產變私有

　　海天股份前身是1955年8月佛山25家古醬園合並重組后新組建的一個廠，命名為海天醬料廠。

　　1990年，佛山市海天醬料廠榮獲“國家二級企業”稱號。

　　1994年1月，該廠向佛山市企業改革領導小組遞交《關於改革產權結構、建立現代企業制度的請示》，企業改制正式啟動。

　　1995 年8 月，經佛山市國有資產管理辦公室確認，海天醬料廠正式由全民所有制企業改制成有限責任公司，命名為佛山市海天調味品有限公司，注冊資本3841.3萬元。企業性質為國家和集體混合制企業，國家股佔30%，集體股份由員工持有，企業職工佔70%。

　　佛山海天設立至2000年1月，發生了兩次以未分配利潤增資和三次登記股東變更。

　　2000年2月3日，佛山市企業改革領導小組出具《關於佛山發展有限公司收購海天調味食品有限公司股權的批復》(佛企改〔2000〕001號)，同意佛山海天的30%國有股權轉讓給佛山發展(集團)有限公司(通過香港裕鵬實業有限公司購買)，70%的職工股權組成職工持股的有限責任公司——海天集團。

　　4月，佛山海天變更為中外合資有限責任公司，中方股東為海天集團，外方股東為香港裕鵬。注冊資本為7528.948萬元。

　　2000年4月至2010年9月，海天有限中外股東共進行四次等比例增資，增資后的注冊資本為18507.39萬元。

　　2001年9月，佛山發展(集團)有限公司將其通過香港裕鵬持有的海天有限30%的股權轉讓給興兆環球(興兆環球於2001年7月在英屬維爾京群島注冊成立)，外方股東變更為興兆環球。

　　但是，這樣的股東結構並沒有維持多久。

　　2007年4月26日，海天集團在香港設立新海天(香港)發展有限公司。香港海天向佛山發展(集團)有限公司收購了興兆環球的全部股權，收購總價為10.44億元人民幣。

　　2010年10月，海天集團也將其持有的海天有限25.91萬元注冊資本，即海天有限0.2%的股權，轉讓給海天集團全資子公司佛山海鵬。

　　2010年11月，為啟動上市，海天有限以2010年10月31日的淨資產為基准，整體變更為股份有限公司。

　　2010年12月，海天集團的58名自然人股東以現金24885萬元認購海天股份增發的股份總計24885萬股，認購完成后海天股份的注冊資本達到71100萬元。

　　從全民所有制企業到中外合資公司，外方股東由注冊地在香港的香港裕鵬，再換為注冊地在英屬維爾京群島的興兆環球。

　　中間所涉及眾多公司持股份就顯得更為蹊蹺，尤其是興兆環球的出現。

　　招股書顯示，興兆環球成立於2001年7月4日，注冊地為英屬維爾京群島，興兆環球從設立到2007年退出期間，股東發生多次莫名變更。

　　《中國企業報》記者尤其注意到，中國人在國外注冊公司，姓名一般是用漢語拼音顯示，但在國內的招股書上，用拼音代替人名便令人費解，具體變更如下：

　　2001 年7 月28 日，OUZHAOQUAN作為股東持有興兆環球的全部已發行股份﹔

　　2002年1月18日，OUZHAOQUAN將其所持全部股權轉讓給GAO GUANGHONG﹔

　　2002 年10 月28 日，GAO GUANGHONG將所持全部股權轉讓給LIJIANXIONG﹔

　　2005年12月28日，LIJIANXIONG將所持全部股權轉讓給HE HAOCHANG（何浩昌）﹔

　　2007年5月，HE HAOCHANG（何浩昌）將其所持全部股權轉讓給佛山發展(集團)有限公司﹔

　　2007年7月6日，佛山發展(集團)有限公司將其持有的興兆環球全部已發行股份轉讓給香港海天。

　　最戲劇的一幕發生在2010 年11 月18 日，香港海天將其持有的興兆環球的全部已發行股份重新轉回到海天有限。

　　通過這來回騰挪，海天股份以“外資殼”方式成功地把全民所有制企業徹底轉變成一家私營企業。

　　壓低股價 回購股份

　　在海天股份迅速發展過程中，一直存在著以不為人知的方式進行股權回購工作，並且將這些股權重新分配給骨干員工。

　　舉報人告訴《中國企業報》記者，在轉制之初，共有749 名職工參與了認購。

　　當時規定班子成員和部分骨干每人出資60 萬至100 萬元，合計佔全體職工出資額的28%﹔中層干部等骨干每人出資6 萬元，合計佔全體職工出資額的 17%﹔一般工人每人出資2 萬元，合計佔全體職工出資額的53%。

　　這一點上，《中國企業報》記者從招股書上得到証實。

　　在招股書上看到，海天股份董事長兼總裁龐康當時出資50萬元，佔50萬股，不足2%。而龐康的資產從改制后迅速增加，從2004年起，龐康每年為自己增加200萬股，到2006年為止，三次共增加693萬股，價值超過1.3億元，（2008年6月30日審計）﹔其他高層管理者也不同程度上增持，到2008年，龐康共持有819萬股。

　　時隔3年，到2010年12月31日，龐康就直接持有股本7575.9988萬股，加上間接持有的19%股份，實際控制股份達到30.4%以上，折合人民幣14億元。

　　而海天股份在發展過程中也曾兩次讓職工參股，第一次是1992年以0.33元/股發行員工內部股﹔第二次在1997年再次以1元/股的價格增發員工內部股，到了2008年，海天股份的持股人數已超過800位。

　　就這800多人，成為海天股份上市的障礙。

　　於是，在2008年10月13日至10月15日，海天集團與807名職工股東們簽訂了《廣東海天集團有限公司股權回購協議》。

　　海天集團回購了這807名員工持有的海天集團的股權，總計相當於47332327元注冊資本，回購價格為19.532元/注冊資本。

　　同時，海天集團還分別與330名員工簽署了《廣東海天集團有限公司獎勵股權回購協議》。

　　海天集團回購時仍由員工來持有股，但仍按激勵制度授予員工們享有約定權益的股權，總計相當於55297129元注冊資本，回購價還是為19.532元/注冊資本，回購價款均分期支付。為此，海天股份將支付逾20億元人民幣。

　　同年，58名海天股份管理層股東們開始對海天集團的出資、增資，受讓股權的價格為1元/注冊資本或2.18元/注冊資本。

　　原始股東們告訴《中國企業報》記者，他們的權利被剝奪，高層利用暗中多次為自己增持股份甚至送股，再強迫職工股東退股，最終不花一分錢將近百億元資產的公司變成58人的私人公司。

　　原始股東們還說，海天公司從2002年就開始沒有向股東們公開明細財務報表。

　　而《中國企業報》記者了解到，從2001年開始，海天公司淨利潤為1.3826億元，2002年為1.2741億元，2003年為1.8133億元，2004年為2.4827億元，2005年為2.8463億元，5年合計淨利潤為9.78億元，實際上每年分紅還不到20%。

　　在審計報告資產負債表上顯示，從2002年12月財務報表應付工資科目余額達3.6156億，2003年應付工資科目為5.8211億，2004年應付工資為4.4486億，2005年為6.0488億，與實際相比較，按現金流量表，2002年全年職工工資實際僅支付0.4億，2003年0.41億，2004年0.38億，2005年則為0.89億，明顯蓄意增加經營費用減少企業利潤，也為日后股權回購低估股值做了准備。

　　到2005年末，短期投資金額高達15.7873億元，這些高額資金運作，根本就沒有向原始股東們進行說明和披露信息。

　　原始股東們稱，這隻不過是以龐康為首的管理層以隱瞞方式來蠶食和侵吞國家、集體資產的套路。

　　比較玩味的是，在2007年，海天集團通過在香港的子公司香港海天來收購興兆環球，興兆環球此前持有海天股份30%的股權。

　　而海天集團擁有海天股份的全部股權，此時的海天集團是職工持股公司，並沒有變成龐康為代表的58人持有的公司，從理論上屬於職工持有海天股份100%的股權。

　　但在2008年，以海天集團為主導的職工持股會對其他員工進行退股時，仍然按照原股數標准來退股。

　　疑問就出來了，那回購的光兆環球的30%股份到底去了哪兒呢？

　　原職工股東們對《中國企業報》記者稱，在2000年是按照2：2.37的比例進行配股，之后，一直到2008年原始股東們退股，沒有再向原始股東們進行配股。

　　“這些股份被龐康等人徹底侵吞了。”一位原始股東直接告訴《中國企業報》記者。

　　北京市金永律師事務所資深律師杜福海對《中國企業報》記者表示，以龐康為代表的管理層在這一系列資本運作過程中，對光兆環球收回的30%股份處置，有存在損害原始股東們的可能性﹔同時在回購職工股過程中，也可能損害了幾百名職工的經濟利益。如果這一切情況是屬實的，以龐康為代表的管理層就有嚴重的犯罪行為。

　　《中國企業報》記者正在積極聯系一些了解詳細內情的原始股東們，搞清楚以龐康為代表的管理層，是怎麼從原始股東們手中獲得股權的全部過程。

　　《中國企業報》記者曾聯系海天集團董事會相關人員，但對方以各種理由拒絕了記者的採訪。（李海）