監管層在保代培訓會上強調 嚴打市值管理違法行為

　　在市場行情推動下，以“上市公司+PE”為代表的市值管理模式近年來可謂大行其道，引入PE作戰略投資者、合作設立並購基金等模式，也在二級市場催化著上市公司股價的上漲。

　　然而，並不是所有的玩家都對規則抱有敬畏之心。部分上市公司與PE勾結，利用內幕交易、市場操縱等手段，以破壞市場規則為代價攫取不義之財。針對這一情形，監管層近日在2015年第一期保代培訓會議上再度重申對市值管理的監管要求，並將對其中的違規行為加大打擊力度。

　　正在起草“市值管理”監管意見

　　一直以來，游走在監管邊緣的市值管理備受市場關注，此次保代培訓會議也對該事項予以了重點關注，明確提出，市值管理的前提是採取合規手段，不能採取違法違規行為，損害其他投資者利益。“上市公司與PE設立產業並購基金，對外聲稱是市值管理的方式，這裡是否存在損害其他投資者利益的情況，監管部門正在研究。”

　　去年5月，國務院發布了《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(下稱“新國九條”)明確提出“鼓勵上市公司建立市值管理制度”，將市值管理推向公眾視野。

　　今年5月，中國上市公司市值管理研究中心發布的《2015年度中國上市公司市值管理績效評價報告》顯示，受益於資本市場環境轉暖，一年來上市公司市值管理的績效明顯提升，公司的核心競爭力不斷加強。

　　不過，有些上市公司和機構卻以市值管理之名，行操縱股價之實，講故事、拉股價，讓市值管理變了味。

　　其中，“上市公司+PE”的模式頗受市場詬病。常理而言，有並購需求的上市公司為了減少直接收購標的資產對公司運營的影響，降低收購失敗的可能性，會與擁有大量項目資源的PE合作，體外培育成熟后再置入上市公司。然而，在實際執行中，項目的投資合理性短期卻難以驗証，反而在天花亂墜的包裝下，使公司股價一飛沖天，埋伏已久的各路資本賺得盆滿缽滿，最后卻給中小投資者留下一地雞毛。

　　對此，上交所此前曾發布《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引(征求意見稿)》，規范和強化“PE+上市公司”模式下的信息披露。

　　值得一提的是，監管層在本次保代培訓會議上也提出，証監會正在起草市值管理監管指導意見﹔同時對打著市值管理旗號進行市場操縱、內幕交易的，也進一步加大打擊力度。

　　實行更嚴格的並購重組后續監管

　　除了計劃對市值管理進行更嚴格監管之外，在取消現金收購的並購重組行政許可后，監管層也有意針對一些新的並購現象實行更加嚴格的后續監管。

　　去年10月，証監會正式發布了修訂版的《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《重組辦法》)和《上市公司收購管理辦法》(下稱《收購辦法》)，從七個方面推進上市公司的並購重組，其中包括取消對不構成借殼上市的重大購買等行為的審批。

　　上述做法被業內視為並購市場化的重大利好，並購重組是資本市場盤活存量的重要工具，事實的確如此，自去年下半年以來，在行情高漲的情況下，A股並購浪潮風起雲涌。

　　在此過程中，一些問題也逐漸浮出水面，監管層在保代培訓會議上提及：資產不實的風險在加大﹔通過各種手段規避監管，最終導致上市公司面臨重大風險﹔“忽悠式”重組抬頭。對此，監管層表示，需要加大后續監管，加大查處力度，對標的的資產立案進行查處。

　　據悉，截至2014年2月，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項122項，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關方自身原因﹔有170家公司存在不符合監管指引規定的不合規承諾，涉及承諾事項218項，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內容不具體、違約約束力不足等情形。截至2014年8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項23項，主要為資產注入、解決產權瑕疵、避免同業競爭﹔12家公司存在不規范承諾，涉及承諾事項12項，主要為履約期限不明確、承諾內容不具體。

　　針對上述情形，監管層也對上市公司承諾表示了關注，重申力求通過加強對相關方承諾及履行行為的監管營造誠信的市場環境，保護中小投資者合法權益。