大股东股份三年解禁躁动：寻PE捆绑对赌 完成市值重塑

　　上市三年不卖股，指的是公司IPO后，为了减少对二级市场的冲击，实际控制人须承诺在三年内不抛售所持股份。三年转瞬即逝，如何更好地享用三年前的财富盛宴，成了实际控制人最热衷的话题。

　　谋求转型，抑或变现离场，不少上市公司的实际控制人在这个敏感时点胆大而又冲动。

　　三年，对于上市公司大股东有着别样的意味—上市三年之后，其手中的纸上财富终于有了变现的权利。欲望和冲动也在这个时间窗口开始迅速升温，转化为财富最大化的急切动机。于是，借助于火热的并购重组市场及大行其道的市值管理模式，不少上市公司在三年的时间点也步入资本运作周期。

　　上证报记者梳理发现，今年以来的并购重组案例中，不少正好处于公司上市三年前后的时间段。产业链并购、跨界重组、卖壳易主、引入战略投资者，都成为大股东提升市值的手法。

　　上市三年

　　打开运作之门

　　2011年10月登陆深圳中小板的金磊股份，在上市将满3年之际，大股东甘愿退居二线，跨界转型为影视公司。其股价自9月1日复牌以来已连续六涨停。这对即将让出控股权的大股东来说，无疑是一桩大好事

　　今年以来，A股市场并购重组案层出不穷。但敏锐的投资者可以发现，部分重组及借壳案例，恰好发生于公司上市三年前后。

　　譬如，2010年3月上市的丹甫股份、2011年4月上市的步森股份、2011年11月上市的申科股份、2011年10月上市的金磊股份，它们都在今年陆续完成借壳，且个个极具财富效应，股价大多翻番。

　　近期市场津津乐道的案例是金磊股份。2011年10月登陆深圳中小板的金磊股份，在上市将满3年之际，大股东甘愿退居二线，跨界转型为影视公司。

　　对于上市公司、大股东以及参与其中的中介来说，这都是一个不错的选择。具体来看，金磊股份以估值5.22亿元的全部耐火材料资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)等持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。完美影视作价为27.26亿元，差额部分22.04亿元由金磊股份发行股份购买。

　　传媒影视资产切中当下市场热点。据资料，完美影视凭借《咱们结婚吧》、《陆贞传奇》、《打狗棍》、《小爸爸》、《老有所依》占据2013年收视率前30席之中的5席，2011年至2014年1-4月，营业收入分别为2.5亿元、5.88亿元、9.9亿元和1.46亿元，净利润分别为6596.06万元，3052万元、1.3亿元和2891.96万元。

　　从二级市场看，转型影视的金磊股份股价自9月1日复牌以来已连续六涨停。这对即将让出控股权的大股东来说，无疑是一桩大好事。

　　步森股份的转型也极具代表性。8月末，步森股份发布重组预案，拟通过重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、发行股份募集配套资金等一系列交易，实现估值41.7亿元的广西康华农业股份有限公司的借壳上市。步森股份将由品牌男装的生产商变身为优质水稻等农产品销售商。

　　当然，由于借壳面临的审核较严，更多的公司借助并购重组完成市值提升。比如，2011年12月上市的百圆裤业，今年7月发布重组方案，拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市环球易购电子商务有限公司100%股权，同时募集配套资金。后者是国内领先的跨境出口零售电商之一，估值约10亿元，并许下较高的盈利承诺。复牌后，公司股价遭二级市场热捧，目前股价已经飙涨了2倍。

　　而许多到了三年关口的创业板公司因不能借壳，也频频通过并购重组来完成市值重塑。比如，2011年2月上市的松德股份近期披露重组方案，公司拟通过增发加现金的方式购买深圳大宇精雕100%股权，交易作价为9.8亿元。

　　也有其他类型的资本运作。比如，今年6月，2011年初上市的鸿路钢构和天堂硅谷签署为期3年的《产业转型升级咨询及并购整合服务协议》。在协议期,天堂硅谷将向公司提供产业整固、转型、升级方面的研究与战略、策略优化服务,并购整合顾问服务，协议总金额为300万元。6月20日,天堂硅谷和鸿路创投(公司管理层合伙企业)通过大宗交易分别受让公司控股股东1100万股和152万股股票。此后，公司股价逐日攀升。

　　“此类PE介入的案例中，PE入股实现了与公司原有股东的利益捆绑。大股东通过出让部分股份实现了部分套现，而更多的筹码则将在未来资本运作之后再择时出手。”某PE人士对记者说，此类运作中，PE往往与公司大股东签订对赌协议，会在2年或3年的运作周期内设置一个明确的目标股价。