最严监管倒逼股东增资 正德人寿股权纷争和解言之尚早

　　短短10天的风云突变，正德人寿遭遇史上最严监管函，从公开伸冤到最后的主动示好，而股东也放下过往纷争，欲抱团增资30亿元。但短暂的和好并不能掩盖其股东早已产生裂痕的事实。从成立至今，正德人寿历经原股东状告监管机构、股东纷争总裁被免、被发监管函公开伸冤、股东摒弃前嫌积极应对、恳请监管下发增资批文时还设下了时限等跌宕起伏的事件，如此来看，纷争背后要说股东和解还言之尚早。

　　筹备陷入多难

　　原始股东大变脸

　　物是人非话凄凉。北京商报记者未查到正德人寿筹建的相关批复。细数原因，无外乎其原始股东易主后，保险公司改头换面。

　　正德人寿曾用名为昭德人寿，于2004年6月就获批筹备。但昭德人寿的股东历经几轮更换，最早发起设立的几家公司相继撤出资金，令其在筹备期一度夭折。

　　但峰回路转，几乎胎死腹中的昭德人寿在2006年10月获“准生证”。昭德人寿接到保监会批文，将正式开业的昭德人寿更名为“正德人寿”，当时公司注册资本5亿元。

　　正德人寿从筹备阶段就开始上演股东大变脸。公开资料显示，在筹备阶段，正德人寿的拟股东单位名单包括北京北大方正集团公司、北京金隅嘉业房地产开发公司、兰州黄河实业发展有限公司、中植企业集团有限公司等。

　　但成立之时的新股东则大变样，该公司成立之初由5家股东组成，各持股20%，分别为浙江凌达实业有限公司、浙江美好控股集团有限公司、五环氨纶实业集团有限公司、福州开发区泰孚实业有限公司和新冠投资集团有限公司。

　　知情人士透露，正德人寿董事长兼总裁（CEO）张洪涛是人大财政金融学院保险系主任、国发资本市场研究中心主任。此外，该公司已经拥有一支由中国著名经济金融保险专家和成功企业家组成的具有战略性思维的核心经营团队：原海南省委书记、中央委员邓鸿勋出任监事会主席；曾执掌中国人寿集团、中国再保险集团的王宪章和戴凤举分别出任名誉董事长和独立董事。

　　不满股权转让

　　原始股东与监管对簿公堂

　　跌跌撞撞宣布成立后，正德人寿的拓业阶段也不消停。2011年，正德人寿原始股东之一的五环氨纶实业集团（现“百岁堂”）声称在其不知情的情况下，保监会将其持有的20%正德人寿的股权以零元转让，为讨回股权，便将保监会告上法庭。

　　众目睽睽之下，“偷”走了五环氨纶所持有的正德人寿20%股权的是何人？2010年4月1日，保监会发布保监发改［2010］338号文，揭开其神秘面纱，保监会批文显示，批复同意五环氨纶将所持有的正德人寿2亿股股份转让给福州天策。

　　那为何保监会会同意其股权转让？在正德人寿提交给保监会批复的《股权转让协议》中可以略知一二。五环氨纶因为欠福州天策2亿元的债务，为偿债五环氨纶以零元把自己所持有的价值2亿元的股权转让给了福州天策。不过，百岁堂却表示对该股权转让事宜并不知情。百岁堂的代理律师郭捍东表示，五环氨纶早在2009年7月就已通过工商更名为百岁堂，不可能再以原来的企业名称对外签订股权转让协议。

　　那缘何在股权转让近一年后，百岁堂才知晓此事呢？对此，郭捍东解释称，五环氨纶也很少介入公司的经营，而且2008年开始，五环氨纶的资金链出现断裂，面临停产窘境，公司运营陷入瘫痪状态。无暇顾及其他事宜，导致股权“被转让”近一年后才“偶然”发现。

　　为夺回股权，2011年10月，百岁堂将保监会起诉至北京市第一中级人民法院，指保监会对于上述股权转让的“行政许可申请审查不严，存在重大审查过失与遗漏”，请求法院判决保监会撤销338号行政批复。但在2012年6月开庭时，法院判决不支持百岁堂的诉讼请求，但百岁堂表示不服上述判决，又提出上诉。而正德人寿股权转让的受让方福州天策曾是正德人寿筹备人之一。

　　投资策略迥异

　　股东派遣总裁任职半年被免

　　一波未平一波又起。原始股东与保监会对簿公堂刚刚消停，2013年正德人寿又上演了另一出大戏，卷入了总裁“罢免门”。

　　2013年1月，杉杉投资控股有限公司的控股子公司宁波市鄞州鸿发实业有限公司受让了浙江凌达实业有限公司所持正德人寿的20%股份，成为正德人寿股东之一。

　　2013年3月，杉杉品牌创始人郑永刚出任正德人寿副董事长，同年4月出任公司总裁一职。但好景不长，正德人寿就在2013年10月9日宣布免去郑永刚的首席运营官（COO）职务，并暂停其总裁职务。

　　而今年4月19日，正德人寿再度发布消息称，“正德人寿党委免去郑永刚同志党委副书记职务”。正德人寿给出的免职原因为：“郑永刚长期不参加正德人寿党组织生活和党委会议，无故连续8个月以上不交纳党费，不执行公司党委决议和不做党委安排的工作，给公司造成了恶劣的负面影响。目前正德人寿董事长为张洪涛女士。”

　　从郑永刚的两次“被免”来看，可见正德人寿股东之间似乎并不和睦。而据知情人士透露，郑永刚的两次罢免或与郑永刚激进的投资策略有关。

　　年报显示，正德人寿2013年实现净利润5565万元，连续四年盈利，投资成为该公司净利增长的引擎。对此，一名接近正德人寿人士透露，正德人寿卷入股权争夺战，从另一方面也折射出其资产质量并不差。

　　遭遇最严监管

　　股东摒弃前嫌急增资

　　屋漏偏逢连夜雨。6月6日，由于正德人寿虚增实际资本粉饰偿付能力，保监会下发史上最严监管函，责令正德人寿停止开展新业务、暂停增设分支机构、暂停多个投资项目。

　　监管函称，正德人寿报送的2014年一季度末的偿付能力充足率为182.7%。但根据保监会在现场检查中已查实的情况显示，公司在土地使用权的交易以及相应的会计处理中，通过“政府补贴资金”和“其他应收款”项目虚增实际资本。也就是说，扣除违规认可的“政府补贴资金”和“其他应收款”后，公司今年一季度末的实际资本为-8.0844亿元，偿付能力充足率为-87.08%，属于偿付能力不足类公司。

　　除了暂停其上述经营外，保监会还要求正德人寿在6月30日之前改善偿付能力。市场传出，如果正德人寿在限期无法改善偿付能力指标，保险保障基金很可能接盘。面对史上最严监管函，正德人寿在6月10日开始高调伸冤。其回复保监会称，公司正在对保监会的处罚做统一安排，如向各部门、各分公司传达监管函的内容，并按照监管函的要求，执行部署停止公司全部新业务。在喊冤后的第三天，正德人寿于上周五向保监会上交“自救”方案，以解偿付能力不足的燃眉之急。

　　正德人寿官网显示，6月13日，正德人寿正式向保监会递交《关于增资扩股相关事项的请示报告》，即正德人寿的5个股东美好控股集团、宁波鄞州鸿发实业有限公司、福州天策实业有限公司、福建伟杰投资有限公司、浙江波威控股有限公司各增资6亿元，使公司总股本从现在的20亿元增至50亿元。该公司公告中“与公司股东和全体员工同心同德”这一微妙措词也表明股东开始摒弃前嫌一致应对，被保险保障基金接管很可能是最大的担忧。

　　但值得一提的是，正德人寿“主动示好”保监会的同时，却请求保监会“限期”批复，也就是希望保监会在6月16日给予增资事宜的相关批复。但是因为操作流程出差错，只能于6月17日再次上报增资计划，正等待批复。

　　而此举也引来不少质疑，因为按照正常程序，保监会也要对增资扩股的出资人、资金来源进行必要的程序审核，从上报材料到批复，不可能在两个工作日内就完成。正德人寿的股权纠纷尚未解决，股东意见没达成统一，即便是增资也将为以后的纠纷埋下更大的定时炸弹。（记者 陈婷婷）