益康生物过会7个月未发 股权转让一笔糊涂账

　　距离辽宁益康生物股份有限公司（下称“益康生物”）过会已7个月，至今未发行。按照规定，公司需要向证监会补充财务信息，不过，相信该公司需要补充提交的信息不仅止于此。根据记者的调查，益康生物在转制期间股权出资混乱，信息披露存在较为严重的缺陷。此外，公司采购方面存在的问题也值得关注。

　　地产增值肥个人瘦国家

　　益康生物历史悠久，根据官网介绍，公司始建于1958年，当时名为辽阳兽医生物药品制造厂，1973年更名为辽宁省兽医生物药品厂，原为辽宁省农牧业厅畜牧局辖下的全民所有制企业，1996年更名为辽宁省益康生物制品厂（下称“益康厂”），2001年移交省国资委下属的辽宁省投资集团有限公司（下称“投资集团”）管理。

　　2004年，投资集团拟对益康厂进行改制，遂委托资产评估机构，以2004年6月30日为评估基准日，对益康厂拟改制所涉及的资产及负债进行评估，问题随之出现。

　　招股书数据显示，改制涉及的资产评估中包含了总面积为38.83万平方米的9项土地使用权，当时的评估值为5321.91万元，对应评估价格为133.86元/平方米。有媒体报道称，“该价格要显著低于当年辽宁省工业用地价格水平”，不过这并不是公司在这次土地评估中存在的最大问题。

　　上述9宗土地中，有3宗未纳入改制方案，合计面积约为9.6万平方米，以2004年6月30日为评估基准日，评估总价为1538.61万元。不过，公司称因这3宗国有划拨土地评估价值未包括国有土地出让金，改制当年无法办理过户手续。直到2006年8月才正式办理过户手续。在第二次对土地进行评估时，这3宗土地的价值大幅提升，由原来的1538.61万元升至2598.84万元，上升幅度达到69%。

　　益康生物对这部分增值的解释是，两次土地评估均以2004年6月30日为基准日。第一次按划拨价评估，第二次按出让价评估。且土地置换后面积合计增加9656.6平方米，同时1宗土地由住宅用地变更为工业用地，致使第二次评估增值1060.22万元。

　　这样的解释引起众多投资者的质疑。“稍有常识的人都知道工业用地价格通常远低于住宅用地。公司这样的解释就是忽悠老实人。这部分土地的真实价值肯定较第二次评估值还要高。”职业投资人林涛对记者表示。

　　增值的1060.22万元并未被计入益康有限的股本当中，而是归属于全部股东。2005年4月，辽宁省国资委正式发文决定，将益康厂改制为股份有限公司，并更名为辽宁益康生物制品有限公司（下称“益康有限”），即益康生物前身，公司实际控制人为辽宁省国资委，大股东为投资集团，占总股本的89%；另有辽宁投资开发有限公司（下称“投资开发”）出资495万元，占总股本的9%；原益康厂管理层及部分职工出资110万元，占总股本的2%。

　　这意味着其中持有11%股权的非国资股东通过此项资产评估差额净收益116.63万余元。

　　股权转让一笔糊涂账

　　由土地引发的国有资产流失质疑并未完结。

　　2005年6月，投资开发与投资集团控股公司东北通信集团有限公司（下称“东北通信”）签订《股权转让协议》，将其持有益康有限的495万元股权转让给东北通信。实际上，这笔股权转让并不真实，而是国有控股公司东北通信代辽宁投资开发有限公司暂时持有。目的是当时投资开发牵涉到未纳入其本次资产收购评估范围的或有负债，为规避或有负债风险而选择了代持。

　　2007年3月，东北通信又按照“投资开发的要求”，将这笔股权转让给潘泉、董石等25名自然人，由这25人代为持有46位实际出资受让股权的自然人。这些自然人的身份均为投资集团或其下属企业的时任领导或员工，其中包括投资集团董事长董连胜、总经理孙辉（益康生物原董事长），而后两者亦为投资开发43名创立者之一。

　　就在上述股权转让尘埃落定之后，由于前述或有负债的影响，投资开发此后未正常经营，也未发生新的债务纠纷。2007年11月27日，投资开发因未及时参加年检被辽宁省工商局吊销营业执照。可以看出，这样一轮股权转让之后，投资集团的这些领导和员工们成为最大的受益者。

　　经历前述的土地溢价质疑，外界对于这笔股权交易同样存在非常大的疑问。有媒体就对投资开发的真实身份和出资真实性产生了怀疑。在益康生物的历史沿革中出现了两个极易被混淆的名字。除了上述全称为辽宁投资开发有限公司的公司之外，还有一家辽宁省投资开发公司（下称“开发公司”），该公司为投资集团原下属全民所有制企业。

　　招股书对投资开发的介绍则是2004年7月设立，是由董连胜、孙辉等43名自然人以货币出资1000万元设立的有限公司，其中徐绍奇、曲冠华、汪伟等37名股东所持股份登记在投资集团工会委员会名下。

　　然而，令人诧异的是，益康生物招股书中对投资开发设立时间描述却前后不一。在介绍东北通信代持股权清理的相关核查情况时，益康生物招股书上写道：“2005年6月辽宁投资开发有限公司设立后，沈阳市中级人民法院继续执行上述判决，要求投资开发承担连带偿还责任。”如果投资开发真是2005年6月设立，那该公司如何能在2005年4月对改制设立的益康有限以455万元债权和40万元现金进行出资？如何能在2005年5月28日，与东北通信签订《协议书》，约定东北通信无偿代投资开发持有其在益康有限的495万股股权？

　　此外，对于投资开发455万元的债券，外界的质疑声更是一浪高过一浪。因为招股书中辽宁天亿会计师事务所对益康有限注册资本出具的验字〔2005〕第139号《验资报告》显示，“2005年4月29日，益康有限共收到投资集团、开发公司、马成国缴纳的注册资本合计人民币5500万元，其中实物4895万元，货币150万元，债权455万元。”这其中的“开发公司”是指投资集团原下属全民所有制企业，而非由投资集团高管们创立的投资开发。

　　至于开发公司和投资开发之间的联系，招股书中提及，“2004年7月10日，投资开发工商登记的股东代投资开发（协议签订时投资开发尚未成立）与投资集团签订《产权转让协议书》，购买了辽宁省投资开发公司剥离改制后的净资产52万元。”代替投资开发与投资集团签订产权转让协议的股东即为董连胜、孙辉等人。

　　根据上述协议，投资开发是在收购开发公司之时，将益康有限股权一并受让过来，这部分股权就该归为国有，那么问题将会成串的出现。

　　首先，如果投资开发是通过购买开发公司52万元的净资产获得的益康有限的债券，这笔对价是否公允？其次，招股书中称，“东北通信在其代投资开发持有及转让益康有限股权的过程中未履行审计、评估、审批等国有资产管理要求的相关程序，考虑到上述代出股权属非国有权益，不存在损害国有股东及益康有限利益的情况。”如果前述假设成立，那么投资开发对这部分股权所做的处置则存在很大的问题。（记者 宋璇）