益康生物股权转让蹊跷 操纵评估涉嫌国资流失

 　辽宁益康生物于3月14日进行了招股说明书的预披露，本刊发现，在该公司改制设立的过程中，涉嫌通过操纵资产评估侵占国有资产的行为，当属于违法设立，不具备上市的主体资格。

　　操纵资产评估，涉嫌国资流失

　　益康生物的前身益康有限，是2005年4月由原辽宁省农牧业厅畜牧局下属的全民所有制辽宁省兽医生物药品厂(后改称为“益康厂”)的基础上改制设立。国资股东为投资集团，以评估基准日2004年6月30日的益康厂部分参与改制的资产和负债，经评估后净值4895万元作为出资，并享有改制后益康有限89%的股权比例，剩余11%股权归属于新增股东投资开发公司和数名自然人。

　　但是，在这次改制背后，却隐藏着自然人通过操纵资产评估侵占国有资产利益的行为。

　　关键疑点就出在土地使用权的评估公允性。根据招股说明书“发行人股本的形成及变化情况”部分的信息披露，针对改制前益康厂资产评估中共涉及9项土地使用权，评估后价值5197.81万元，评估增值率为357.68%。但是这9宗土地使用权合计涉及面积为388295.1平方米，对应评估价格仅为133.86元/平方米，而针对这一评估结果，在土地价格已经连涨了数年的2004年，是否具备足够的公允性？

　　事实上，针对益康厂改制评估的后续事件也足以印证上述论断。招股说明书中披露，前文所述的9宗土地使用权，最后作为益康有限出资的只涉及3宗地，分别为“辽太国用(1999)字第103700057号”、“(1999)字第103700150号”和“(1999)字第103700084号”，合计面积95997.1平方米。在当初作为出资进行资产评估时，评估价值和入账价值均为1538.61万元。

　　后来因为国有土地出让金的问题，未能及时办理过户手续。而等到2006年8月能够办理过户手续时，对这3宗土地使用权重新进行了资产评估，评价结果则已经升值到2598.84万元，相比先前国资出资作价时升值了1060.23万元。当然，此时这部分增值收益将归属于全部股东所有。

　　需要特别说明的是，这绝不是由于两次资产评估时点不同所造成的评估结果差异，因为不论是国资作价出资的2005年3月，还是办理过户手续的2006年8月，其评估对应基准日均为“2004年6月30日”。这就意味着当初国有资本用以出资的、作价为1538.61万元的土地使用权，其合理条件下的评估价值应当为2598.84万元，而并未被计入到新成立的益康有限股本当中。

　　在国有资产损失了大笔评估价值的同时，益康有限的另外11%非国资股东，仅通过“资产重估”就大赚了116.63万元(1060.23万元×11%)。要知道这11%股权当初的实际出资金额也不过150万元现金。

　　当然值得关注的是，这等“好事”显然不会是天上馅饼砸在“幸运儿”的头上，因为这11%股权代表了益康厂从厂长到孵化班班长人数多达22人的原益康厂管理人员。那么在这里面就浮现出一条清晰的侵占国有资产线条—由益康厂原管理人员操纵低价评估，然而自筹现金增资益康有限，最终坐享资产真实价值回归所带来的“收益”。

　　蹊跷股权转让背后的诚信缺失

　　2005年6月，由数名自然人实际控制的投资开发公司，将所持有的495万元股权，全部转让给东北通信公司。后来东北通信公司又于2005年8月将益康有限的股权全部按照“投资开发有限公司要求”转让给数名自然人。

　　对此，招股说明书披露的主要原因是“2005年6月，由于辽宁投资开发有限公司牵涉到未纳入其本次资产收购评估范围的或有负债，为规避该或有负债风险，辽宁投资开发有限公司委托东北通信代为持有益康有限495万元股权”。其实际含义就是：原股东投资开发公司承担了别人欠债的连带责任，但是股东却不甘心将所持益康有限股权这块“肥肉”抵偿给债权人，由此把益康有限的股权通过东北通信这个“桥梁”“洗”进了指定自然人的腰包，这样就可以顺利“逃脱”欠债的连带责任了。这就是典型的“假转让、真逃债”，而欠债主体投资开发公司则依然成为了一具空壳，于2007年11月并不意外地“因未及时参加年检被工商局吊销营业执照”。但是益康生物的主要股东所表现出来的诚信缺失，由此可见一斑。