科隆精化：虚增利润数千万，兼涉伪造股权转让协议

　　辽宁科隆精细化工股份有限公司于7月4日进行招股说明书预披露，计划登陆创业板市场，尽管从该公司披露的业绩数据来看，报告期内盈利增长能力堪称喜人，但是这并非是本报关注的重点。与之相比，科隆精化披露的财务信息中存在的上亿元采购款流向不明、未确认股份支付费用虚增利润数千万同时兼涉伪造股权转让协议等“恶劣行径”，更加值得关注。

　　一、超两亿元采购款流向不明

　　根据科隆精化招股说明书“前五名供应商采购情况”部分披露的信息，该公司2011年向前五名供应商采购金额合计为63290.61万元，占当期全部采购总额的比重为64.88%，则不难计算出当年度该公司全部采购总额为97550.26万元。但是，根据现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”科目显示，2011年度发生额却高达112424.71万元，相比同期采购总额多出了14874.45万元。而2011年末应付账款、预付账款余额的同比变化均在百万元计，根本无法解释这笔金额上亿元的商品采购款流向。

　　同样的情况也出现在2010年采购数据当中，根据招股说明书披露，当年科隆精化向前五名供应商采购金额合计为42145.34万元，占比为70.35%，对应当年度该公司全部采购总额为59908.09万元。而同期现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额却高达69885.11万元，多出了将近一亿元。

　　在连续两个会计年度里，科隆精化采购商品所支付的现金流出，相比同期披露的采购总额累计多出了约2.5亿元，这显然无法令人相信该公司所披露的采购信息的准确性。如果不是在采购信息部分存在虚假披露，就只能令人质疑这笔两亿多元采购款的流向不明。

　　二、未确认股份支付费用，虚增利润数千万　　

    根据科隆精化披露的《关于公司设立以来股本演变情况的说明》相关信息，该公司主要创始人、第一大股东的姜艳曾于2009年12月向30名公司高管及骨干员工转让538.12万股股权，转让价格均为每股1元。这一价格不仅低于同月向公司外部自然人孟庆增资700万元时对应的每股3元的价格，相比2010年4月向两家专业股权投资机构增资400万元时对应的每股8元更是相去甚远，甚至低于股权转让时对应的每股账面净资产金额。

　　很显然这应当被纳入实质性股权激励的范畴，因为证监会在此前召开过的保荐代表人培训班上曾经不止一次强调过，控股股东低价向管理层转让股份的行为视同于股权激励行为之一，并应当按照与公允价值之间的差额确认股份支付费用。同时，针对股权激励行为以及股份支付费用确认，也是发行审核的重点问题。

　　但就科隆精化来说，从披露的利润表数据来看，很显然并未针对此项于2010年11月才最终完成的低价股权转让行为计提任何股份支付费用，而且涉及金额巨大。

　　若以大股东向内部人员转让合计538.12万股股权，以及1元的股份转让价格和两家PE机构8元/股的公允价值，便不难计算出，科隆精化通过少计股份支付费用虚增2010年度净利润3766.84万元，占同期实现净利润金额5243.32万元的71.84%，影响不可为不大。

　　三、转让协议日期显示不合理，或涉嫌人为编造

　　其实这里面还有一点很有意思的问题在于，根据招股说明书披露的信息，大股东姜艳与高管人员签订股份转让协议的日期为2009年12月22日，通过向自然人孟庆增资的股东会决议日期为2009年12月23日，而向两家PE机构增资的批准日期更是晚至2010年4月10日，相比起来大股东向高管人员转让股份是最早决定的。

　　但是与此相对照的却是，30名高管人员受让股份并进入科隆精化股东名单的工商变更日期为2010年11月，显然晚于自然人孟庆增资的工商变更日期2010年1月6日，和两家PE机构增资的工商变更日期2010年4月28日。这合理吗？一项简单的股权转让可以历经一年的时间才算办妥？

　　对此我们认为，科隆精化很可能存在补签协议的行为，也即大股东向高管人员转让股份事项的确定日期并非是在两期增资行为之后，而是为了逃避确认股份支付费用、进而影响上市利润水平，人为将股份转让协议改签到2009年底、两期增资行为之前。这显然涉嫌人为编造股份转让协议签署日期的财务操纵行为，更值得引起监管部门关注。

　　此外，科隆精化在主要客户、研发费用和部分财务数据披露方面也存在诸多疑点，直指该公司经营模式不稳定、财务信息披露可信度差，甚至不排除财务操纵行为，本报将在下期详细向读者解读。