漩渦中的借殼上市：天使還是魔鬼

人民網北京8月12日電 （呂騫）西南藥業11日盤后發布重大資產重組預案，擬置換出現有預估值4.27億元醫藥資產，以定向增發等方式注入左洪波、褚淑霞等股東持有的哈爾濱奧瑞德光電股份有限公司（奧瑞德光電）100%股權，預估值41.2億元，A股市場借殼上市再添一例。

日益增長的企業直接融資需求，與二級市場對IPO的敏感神經，或許是當前A股市場的主要矛盾之一。証監會嚴控IPO發行節奏之時，便催生了借殼上市的繁榮。

借殼上市，又被稱為反向收購，通常是指殼公司向擬借殼方發行股份購買資產，當注入資產的體量達到一定規模時，借殼方的股東在新公司的持股比例達到一定標准，變成了控股股東，就完成了借殼過程。

看似完全是一個市場行為，借殼上市卻成為A股市場上的一個爭議話題。

監管層眼中的魔鬼：垃圾股炒作、退市不暢的源頭

雖然在相關政策法規中未出現“借殼上市”的提法，但証監會並非對借殼上市不聞不問﹔相反，2011年証監會發布了《關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》，修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條專門對借殼上市行為進行了界定與監管。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，証監會將“自控制權發生變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的”認定為借殼上市，並規定其審核與IPO等同。

並且，為了堵住借殼上市的監管漏洞，証監會還補充了一些具體的規定和解釋，杜絕了“化整為零”分批向上市公司注入資產以逃避監管的行為。這些政策均有詳細的細則，具有很高的操作性。

其中，“借殼上市條件與IPO標准等同”是此次修改的核心，監管層嚴管借殼上市的態度可見一斑，究其根源，或許與A股市場垃圾股炒作、上市公司難退市的頑疾有關。

“此前借殼上市條件低於IPO標准，投資者對績差公司被借殼預期強烈，市場對績差公司的炒作成風，內幕交易時有發生，績差公司通過賣殼成為股市‘不死鳥’，難以形成有效的退市制度。借殼上市條件與IPO標准等同，有利於遏制市場對績差股的投機炒作，從根本上減少內幕交易的動機，形成有效的退市制度。”証監會相關負責人在新聞發布會上如是說。

投資者口中的天使：重組成致富源泉

對投資者來說，盡管監管層不斷旁敲側擊，呼吁要遠離垃圾股，但資本市場上掙錢才是硬道理，瀕臨退市的“白菜價”ST股經歷重組后股價一夜升天的致富故事吸引著每一位股民。

一位資深股民向記者表示，既然有利可圖，散戶當然願意參與ST股炒作。對股民來說，也希望垃圾股能通過賣殼的方式實現新生，股民從中分享到財富增值。

不過他也同時表示，賭重組存在風險。“一般來說，這些垃圾股在曝出重組的消息之前，股價就已經上漲了一定幅度，如果股民在此時介入后卻遭遇重組落空，損失也挺大的”。

但對於股民來說，重組成功后動輒翻倍的股價顯然更具吸引力。

散戶如此熱衷賭重組，機構投資者也不免俗，曾經的“基金一哥”王亞偉便是以抓重組股聞名。

從2005年王亞偉擔任華夏大盤基金經理開始，王亞偉先后重倉投資*ST廣廈、*ST昌河、勝利股份、吉林森工、天保基建、中航精機、海南高速、陝國投A、浙江陽光、中恆集團、浙江東日、國陽新能、峨眉山A、樂凱膠片等重組概念股，很少失手，借著重倉重組股，創出了四年10倍高回報的投資神話。

在財富的巨大誘惑下，投資者被裹挾到這場本應是公司間的游戲中。有上市公司証券事務代表無奈對記者表示，經常有情緒激動的股民打電話來質問公司為何還未重組，“有的甚至到了人身威脅的程度。”

上市公司手中的定時炸彈：被無辜誤傷

對於正常經營的上市公司而言，借殼上市本不應對其產生任何影響，然而，証監會對其嚴苛的認定標准卻“誤傷”了一部分上市公司原屬正常的資本運作。

爭議來自“自控制權發生變更之日起”這一條款，對於歷史上已發生過控制權變更的上市公司而言，依據現有規定，若發生重組行為，即使是在同一控制人旗下的資產整合，一旦資產注入達到100%的比例，也會觸發借殼上市的認定。

“這是不合理的”，一位上市公司董秘向記者表示，歷史上發生過的控制權變更與當前的資產整合完全不相干，卻共同完成了借殼上市的認定。

而據記者調查，發生過實際控制人變更的上市公司不在少數，這也讓借殼上市成為這些上市公司在資產整合時的一顆“定時炸彈”。

正在籌劃上市中的安信証券便是一例。中紡投資近日公告稱，接公司實際控制人國家開發投資公司通知，本次重大資產重組事項的對象擬為安信証券。

然而，中紡投資歷史上就曾發生過實際控制人變更的情形，2007年11月，中紡投資發布公告，接到控股股東中國紡織物資(集團)總公司通知，中國紡織物資(集團)總公司整體劃轉到國投獲得國務院國資委批准，成為國投的全資子公司，公司的實際控制人變為國投。

就體量而言，安信資產規模遠超中紡投資，如此一來，中紡投資與安信証券此番資產重組，在部分投行人士看來便構成了借殼上市。

若被認定為借殼上市，不僅上市條件需要與IPO等同，更要命的是，証監會2011年就規定金融類企業借殼上市需另行規定。

“然而直到現在，所謂的証監會另行規定尚無下文”，有上市公司高管對記者表示，市場普遍將其解讀為金融類企業不允許借殼上市。

對此他呼吁，IPO上市、借殼上市都是資本市場的一種方式與途徑，不存在誰優、誰劣的問題，應為借殼上市正名。

上述人士建議，在“自控制權發生變更之日起”后面應當增加時間期限豁免安排，通過設置時間期限豁免適用IPO審核的安排，這樣既能推動上市公司通過並購做大做強，又能防止收購人存在投機取巧的行為。

呼吁為借殼上市正名還有投行等中介機構。北京某券商並購重組業務的負責人向記者表示，借殼本身也是市場化交易，尤其在存量股不動前提下，系新老股東間的平等博弈。

而對垃圾股頻頻被爆炒的現狀，他將矛頭指向了IPO審批，“殼資源價值本質是IPO的審批溢價。”

他還強調，借殼等同IPO是做不到的，因為二者根本就不是一回事。