兩家面臨退市公司的提醒：別誤讀注冊制

　　近一段時間，兩家面臨退市的公司格外受到市場關注。一是作為第一家因涉嫌重大違法被啟動退市程序的，一是上市后連續四年虧損的*ST二重。兩家公司面臨退市的原因各不相同，但均能引發我們對退市制度 、公司治理及發行制度等多方面的思考。

　　在股市上，人們最痛恨的就是利用造假來掩蓋事實真相，博元投資就屬這一類。 *ST二重的退市則是另一個類型，它不是造假，而是一上市就連續虧損。這反映出來的問題是究竟該選擇怎樣的公司上市。*ST二重是2010年上市的，而第二年就虧損1.4億，隨后三年分別虧損28.89億、32.07億和78億元(預計)。這樣一個上市即變臉的公司為什麼能夠上市？上市時業績有無包裝，上市報送的材料是否真實地反映了公司的價值並充分地揭示了公司經營的風險？這就自然地聯想到了要實行的注冊制以及市場對注冊制的解讀。現在市場上有人對注冊制的解讀是：在發行審核上解讀為“形式審查”，看看上報的材料是否齊全和合規就行了。如果真是這樣，那*ST二重當初報的材料未必不齊全不合規。所以，注冊制的審查絕不能只是“形式”的，而應將投資者需要的所有情況全面地披露，全面揭示公司發展前景和面臨的風險，這需要審查人員具有相關的知識和審查經驗，需要發揮審查人員的主觀能動性。

　　在上市條件上，也有人把注冊制解讀為標准大幅降低，上市前可以不盈利，上市后也不需要持續盈利能力。如果是這樣，那*ST二重就是一個上市前可以不盈利上市后不要求持續盈利的樣本。如果照這樣的解讀，那實行注冊制以后出現*ST二重這樣或比它更差的公司恐怕會是“常態”了。這意味著現在實行的連續四年虧損就要退市的規定也得改了。但這合理嗎？實行注冊制的目的是什麼？難道是讓那些讓劣質公司充斥股市或撈一把就退嗎？所以，筆者認為，允許虧損企業上市只是某個板塊某類有發展前景的公司，而一般的公司不能虧損時上市﹔不要求持續盈利能力，也不能理解為一上市就連年虧損，而是指在上市后長時間裡有可能在某年出現虧損。

　　在退市制度的建設方面我們需要探索的問題還很多。比如現在每到一個會計年度結束，瀕臨退市的公司就使出渾身解數來避免退市，有的出賣資產，有的轉讓技術，有的企求政府補貼減賦，有的如萬福生科通過司法運作轉換了第一大股東，有的扯起重組大旗。重組如果能注入有活力的資產或改換主營業務而使企業煥發生機，那是值得提倡的，除此之外的手段幾乎都屬於在非經常性損益上做文章，有的更是飲鴆止渴。為此，筆者建議退市制度增加這樣的規定：一個公司扭虧要看是否真正改善了經營，主業有了盈利能力，對扭虧的考查標准應是扣除非經常性損益。