国泰君安拟控股上海证券清障上市 万建华任务不简单

人民网上海3月11日电（魏倩 许博） 两会还没结束，上海金融国有资产整合已经开始。3月10日一名券商高层向人民财经记者确认，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）拟收购上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）51%股权。整合将在交易正式完成后开始。

这名人士告诉人民财经，交易的原因就是解决“一参一控”问题，为国泰君安A股上市清障。

由于特殊原因，上海国有金融资产由上海市金融办管理。而据报道，国泰君安收购上海证券也正是在上海市金融办的主导下，协调双方实际控制人上海国际集团有限公司（以下简称“上海国际集团”），3月底交易将对外公开。

收购价格和方式待定

就这次交易的细节，市场消息称国泰君安将以60亿元人民币收购上海证券51%股权。不过，上述券商高层人士向人民财经透露，此次交易作价60亿元不一定付现金，一般是换股收购方式。

市场分析认为，如果作价60亿元，则上海证券的估值大约在120亿元。据该公司官网资料显示，上海证券注册资本为人民币26.1亿元，有56家营业网点。股权结构简单，上海国际集团为大股东，持股比例66.67%，而上海国际信托有限公司持股33.33%，后者大股东仍为上海国际集团。

根据中国证券业协会统计的2012年度114家证券公司经营情况显示，国泰君安总资产约为898.6亿元，排名第三，净资产约286亿元，而上海证券总资产约118亿元，排名第33位，净资产则约41.9亿元。从其他营业收入、净利润等指标来看，上海证券竞争力都远远不及国泰君安，甚至没能挤进净资本中位数收益率（合并口径）之列。（中位数为4.52%，共48家）

分析认为这次交易上海证券因盈利太差，或将摊薄国泰君安的收益，拉低上市估值。不过净资产或许也为国泰君安所求。2013年11月，国泰君安副总裁顾颉表示证监会已经受理公司上市材料，他并说公司在收入和利润上一直排名行业前三，但净资产却与上市券商差距较大。

由于同为上海金融国企，并且实际控制股东也是同一家，两家券商在同业业务上多有冲突。早在2006年，就传出国泰君安与上海证券合并的消息，当时市场推测了两种方案，国泰君安以现金收购上海证券的股权，或者双方换股合并，即国泰君安向大股东定向增发，把其持有的上海证券股权注入到国泰君安。

从这次的消息来看，也仍然在这两套方案范围内。不过具体实施方案仍在磋商之中，悬而未定。

万建华的使命：不只是上市

国泰君安此番交易是为最终在A股上市清障。在上述券商高层人士看来也确属此举。“这个问题（指‘一参一控’）解决了（上市）就没有障碍了。“

所谓“一参一控”，即是按照中国证监会相关规定，同一单位、个人，或受同一单位、个人实际控制的多家单位、个人，参股证券公司的数量不得超过两家，其中控制证券公司的数量不得超过一家。不符合这项要求的证券公司不得上市。

正是受阻于此，国泰君安先前成立香港公司（HK.1788）转道于2010年H股上市，计划募资规模约为15.9~23.1亿港元，远远小于A股计划的百亿融资。

募集额度透露出国泰君安对资金的渴求。2011年，国泰君安董事长万建华公开表示，净资本不足已经越来越显著地制约公司发展。通过上市建立市场化补充资本的渠道，增强资本实力，为加大投入和开展业务创新创造条件，将有利于推动公司三年责任目标和长远发展目标的实现。

看上去，这一次志在必得，一度还有消息称国泰君安会被特批上市。银行系统出身的万建华于2010年由上海国际集团入主国泰君安，最重要的使命就是促成国泰君安上市，其曾签下“三年上市目标责任书”。过去两年，万已主导解决了被认为上市的最大拦路虎——解决了其主要股东之一中央汇金公司的股权。

在国有金融资产通往资本市场化的路上，国泰君安与上海银行、东方证券以及上海农商银行的上市工作算是上海市国资改革的重头戏。曾任上海金融办主任的方星海2011年时透露，2012年底，上海金融国资证券化率将达到80%，若农商行能成功上市，2013年将提升至85%。上海市从2011年全面推行金融国资国企高管契约化管理，当时有11家企业签署相关责任书。在责任期末，上海金融办将组织对企业主要负责人开展经营目标完成情况考核，并将考核结果作为对企业主要负责人任用和确定薪酬水平的重要依据。

从这个意义上，万建华的“契约书”不仅有政治任务意味，也关系自身前途。不过直至目前，上述几家市属金融国企A股上市都未完成。上海银行虽转到H股上市，也是一延再延，市场近期传闻该行H股上市因全流通未获批，又将延迟上市。上海金融国资证券化的重任也将落到上海市金融办新任主任郑杨身上。

据证监会网站信息，国泰君安A股上市在排队初审之中，提交的自查财务报告“不适应”。不过，在前述券商高层看来，国泰君安是去年下半年报进会里的，现在的规范也不影响排队，而且主板排队家数要少一点。据不完全统计，上市券商已有19家，还有约10余家券商提出了IPO计划，竞争非一般激烈。

附国泰君安上市进程资料：

2007年

国泰君安公开提出上市计划

2008年2月

首次进入上市辅导期

2008年3月

证监会发布《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》，明确证券公司“一参一控”政策，提出凡股东、实际控制人不符合“一参一控”要求的证券公司不得上市，国泰君安上市进程被迫止步

2010年7月

国泰君安转到香港上市。其在港融资规模为19.39亿港元，而计划中A股融资约为百亿。