优先股需慎向“自己人”发行

　　政策解析

　　如果上市公司三年利润基本一致，那么由此出现的一个极端情况就是，优先股对应的投资赚多少就分多少，如此优先股不仅享受固定分红好处，还同时享受到分红数量几乎达到极限的好处。

　　优先股通常预先设定股息收益率，优先股基本属性为股票，但是又具有明显的债券特性。在目前的A股市场，相比普通股，优先股投资者的利益应该更有保障。

　　目前国务院出台《关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），证监会也配套出台《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），这其中，对优先股的规定是比较“优待”的。比如《征求意见稿》第二十七条规定，“上市公司公开发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息”。

　　这个政策对优先股股息的限制过松，如果上市公司三年利润基本一致，那么由此出现的一个极端情况就是，优先股对应的投资赚多少就分多少，如此优先股不仅享受固定分红好处，还同时享受到分红数量几乎达到极限的好处，等于普通股股东需要承担所有风险，却难以从优先股的投资中得到任何好处，这对普通股股东无疑是很不公平的。

　　如果在目前这些政策框架下推优先股，有可能上市公司大股东及高管们就非常愿意认购这种优先股，这种优先股可能变成特权股，这是需要予以警惕的。

　　而且，若由上市公司大股东、高管等随意认购优先股，还可能使得目前的股权分布规定失去限制性效用。目前的股权分布规定，主要是“上市公司股本总额超过人民币4亿元,社会公众持股比例不得低于10%；4亿元以下的，社会公众持股比例不得低于25%”。但按《指导意见》，在计算股东持股比例时，普通股与优先股分开计算，这样即使大股东、高管等持有再多的优先股，只要其所持普通股比例不超过75%、或90%，就属于合法合规。

　　现假设，大股东等关联人持股合计75%或90%，也即刚刚符合股权分布方面的最低红线规定；再假设关联人认购的优先股是可转换优先股，按《征求意见稿》第三十三条，这些优先股自发行结束之日起三十六个月后方可转换为普通股。显然，即使关联人持有1股优先股，转换后也将使得上市公司不符合股权分布规定。那么，在没有转换的情况下，这种情况本就应该提前预防、甚或不应让它合规。

　　事实上，按《征求意见稿》，目前上市公司非公开发行优先股时，其发行对象必须是合格投资者，而合格投资者有一定限制，发行公司的董事、高级管理人员及其配偶并不属于合格投资者，这个规定还是比较到位，有利于防止发行人以优先股方式进行利益输送等。

　　熊锦秋（财经评论人）