第一殯葬股福壽園股權之謎：白曉江的騰挪術【2】

2013年12月23日 07:49 來源：新京報 參與互動(0)

記者獲取的工商資料顯示，這一年，中福實業總公司變更名稱為中國中福實業有限公司，股東包括位於上海的大型央企中國船舶，其出資3600萬，佔股60%﹔民政部機關服務中心出資600萬，佔股10%，由白曉江和中福人力經理兩人持股的私人公司上海鴻福出資1800萬，佔股30%。

如果按照此次改制結局，中福注冊資本6000萬，依舊是一個國有資本控股的公司。福壽園招股書解釋稱，中福早已非國企，因為2000年的改制實際上並非由中國船舶和民政部機關服務中心真實出資並控股，而是由上海鴻福100%佔有了中福實業。

招股書援引了兩份仲裁書來証明中福改制后，完全變成了鴻福控制的私企。記者獲取了這兩份仲裁書，由上海市仲裁委分別於2009年和2011年作出仲裁。

2009年的仲裁書裁決，2000年中國船舶入股中福的3600萬資金，其實是由鴻福出資，中國船舶只是代持股。因此中國船舶佔有中福的60%股份歸鴻福所有。

2011年，仲裁書以相同的邏輯裁決，2000年民政部機關服務中心入股中福的600萬資金，實際上是鴻福的錢，民政部機關服務中心只是代鴻福持股，因此，民政部機關服務中心10%的股份歸鴻福所有。

仲裁的依據分別是2008年1月24日，民政部機關服務中心確認未真實出資的函，以及2000年12月8日中福、鴻福和中國船舶簽訂的三方協議。

這份《關於為中國中福實業總公司改制的協議》，約定了“三不原則”，即中國船舶對中福公司“不投資、不參與經營和不承擔任何責任”。協議還約定，鴻福應在協議簽訂后7日內將應以中國船舶名義出資的款項人民幣3600萬元匯至中國船舶銀行賬戶，由中國船舶匯至中福公司驗資賬戶進行驗資。

“當時白曉江說成立鴻福，由我們職工持股，還引入中國船舶和民政部來改制，我們覺得這對公司前途有好處，都支持”，中福一位前管理層對新京報記者表示。

中福改制的兩份協議

中福當年改制到底是什麼樣的？記者獲得的兩份協議顯示，民政部機關服務局的“小章”否定了民政部的大章。

新京報記者獲取的一份2000年12月6日，由民政部發出的《企業劃轉交接協議書》顯示，民政部2000年6月30日委托中福實業，找到上海市華夏會計師事務所有限公司進行了資產審計，中福共有175.6萬元淨資產。民政部決定中福進行改制，其全部淨資產移交給中國船舶。協議第三條規定，簽字蓋章后，即刻生效。並要求中福立即按照改制方案和公司法，到工商進行變更登記。

新京報記者注意到，這份協議加蓋“中華人民共和國民政部”大章，另兩個圖章是中國船舶工業集團公司和中國中福實業總公司。

國有資產法學者、《企業國有資產法》主要起草者、中國政法大學教授李曙光向新京報記者介紹，按照國企改制的管理規定，改制的一般程序是由主管部門批復同意后，完善資產劃轉，在資產監管部門登記，隨后變更工商資料。即意味著改制完成。

新京報記者獲取的一份2008年1月3日由民政部機關服務局(即此前的民政部機關服務中心，編者注)和上海中國船舶簽署的《關於中國中福實業有限公司有關問題的諒解備忘錄》稱：雙方認識到，由於在中福總公司脫鉤改制劃轉過程中的劃轉行為未完成，因此2000年12月6日簽署的《企業劃轉交接協議書》不再執行。雙方確認，中船集團未接受《企業劃轉交接協議書》項下中福總公司的所有劃轉資產(協議記載為經審計的175.6萬元淨資產權益)……現該權益歸民政部機關服務中心，今后與中船集團或中船貿易上海公司無關。這份“諒解備忘錄”簽署人蓋章分別是“民政部機關服務局”和中國船舶工業貿易上海公司。

李曙光介紹，中國國有企業主要分央企和地方國企，100多家大型央企由國資委管理，資產在國資委登記。其資產保值增值由國資委監管。剩下比如科技部，教育部，民政部等很多中央部委下屬的央企，其資產在財政部開戶登記，其資產保值增值由財政部監管。地方國企也類似劃分，分別由地方國資委和地方財政廳監管。

李曙光20日向新京報記者表示，他並不知道中福實業公司，不做個案判斷。他僅就中國國企改制的法律問題做出分析。

他認為，按照改制法規，上述中福改制成為中國船舶，民政部機關服務中心和鴻福三方持股的形式，在法律上已經完成。中福的股權結構已經產生法律效力。民政部機關服務局的小章不能否定民政部的大章。

李曙光認為，上述諒解備忘錄是“自說自話，沒有法律效力”。

截留中福國資“戶口”

中福控制者白曉江將中福實業經過一系列股權騰挪最終成功在香港上市，白曉江是如何做到的？

一位要求匿名的中福實業前高層告訴新京報記者，白曉江的手法是，截留了中福實業的國資“戶口”關系。

新京報記者獲取了一份財政部2000年1月4日發出的《關於劃轉中國中福實業總公司主要財務指標》的通知。

這份發給上海市財政局、民政部的財政部公函稱：根據財政部《關於劃轉中央黨政機關部分非金融類脫鉤企業財務關系的通知》精神，中國中福實業總公司的財務關系自1999年1月1日起歸你市管理。現將主要財務指標的劃轉等事宜通知如下：中國中福實業總公司下劃你市管理后，其年度財務決算由你市按規定報送財政部，今后企業按規定應上交的所得稅就地繳入地方金庫。

據此，中福實業公司的國資“戶口”關系完成了中央和上海地方的交接。

上述中福前高層告訴新京報記者，改制方案獲批后，中福的黨組織關系很快按要求轉移到了上海工業投資集團，並正常開展了黨組織生活。但白曉江遲遲不到上海市財政廳和國資管理部門辦理國有資產的戶頭劃轉登記手續。

這位前高層說，白曉江和上海市工業投資集團時任總裁王國雄(涉陳良宇案已經被判刑，編者注)二人串通，逃脫了上海市國資委的審查督辦，將中福公司的國有資產歸屬“戶口”，變成了放在白曉江口袋裡的“袋袋戶口”。

該前任高層介紹，此后，白曉江利用其與央企中國船舶總公司當時負責人的私人關系，又私自將上海市的挂靠單位從上海市工投集團變成中國船舶。“正是在這樣的背景下，中福公司國有資產的‘戶口’一直沒有落實到上海國資委的戶頭上。”

這位高層介紹，而中國船舶當時負責人為了規避法律風險，和白曉江約定了“三不原則”，2000年12月8日簽署了前文提到的《關於為中國中福實業總公司改制的協議》。

李曙光分析稱，如果按照工商登記材料所示，1990年，中福由康華實業上海分公司變更成立，注冊資本560萬，性質為全民所有制。即表示中福此時是一家國企。

李曙光認為，2000年的中福改制前，此時的中福審計淨資產175萬，劃轉到了中國船舶，那麼中福就應該是中國船舶控股的子公司。如果按照事后仲裁聲稱，中福實際上改制為鴻福100%控股的民企，那麼改制應該遵從“對價”原則，由鴻福向代表中福國有資產權益的國家機構作出合理的出資來購買中福的股權。否則，“萬變不離其宗，中福的資產到了哪裡，中福就在哪裡”。

國務院國資委企業改革局原副局長周放生22日向新京報記者介紹，根據企業改制法規，被改制企業首先由主管部門批准改制方案，然后進行審計，審計評估后的淨資產作為底價，到產權交易所挂牌競價，最終確定改制方。

中福資產國資“懸疑”

記者獲取的資料顯示，上海市經委曾要求上海工業投資集團辦理手續，接受中福實業總公司。

福壽園的招股書稱，公司於2012年及2013年連續兩年親自及以電話咨詢上海市國有資產監督管理委員會產權管理處副主任及政策法規處主任，以查詢中福的資產是否被視為國有資產或集體資產及中福的資產是否須於任何國資委機構登記。

招股書稱，上海國資委產權管理處副主任及政策法規處主任確認，由於中福的資產並非國有實體投入，故中福的資產並非國有資產﹔鑒於並無官方記錄確認向中福作出的任何出資來自國有實體或中福的資產登記為國有資產，故中福的資產無須向國資委登記﹔中福的資產不屬於國資委管轄的范圍內。

新京報記者獲取的上海市經委1999年的一份“關於接受中福實業總公司的通知”顯示，上海市經委要求當時上海的接收方上海工業投資集團按規定辦理手續，接受中福實業總公司。這份文件還列出了包括福壽園在內的中福11家子公司。

福壽園的招股書還稱，按其中國法律顧問的意見，本集團的資產並非國有或集體資產，因為本集團的資產均無收到來自任何國有企業或集體機構的任何資金或注資，且該等資產無須於國資委登記。基於上述原因及其向上海國資委的咨詢，其中國法律顧問確認，福壽園集團或中福的資產均非國有或集體所有資產，且該等資產並無登記為國有或集體。

福壽園招股書稱，中福從1985年起其資產就不能被認為是集體所有或國有。

新京報記者獲取的一份1995年10月23日國家國有資產管理局發給民政部的《關於進一步明確中國福利企業華東公司產權歸屬的函》的回函稱：“你部所屬中國福利企業華東公司(中福實業前身，編者注)原系中國康華實業有限公司上海公司，根據1990年國務院辦公廳關於中國康華發展總公司所屬子公司撤並轉方案和我局《關於將中國康華實業有限公司上海公司國有資產劃轉給民政部所屬中國福利企業總公司的函》，將中國康華實業有限公司上海公司國家基金1029萬元，劃歸你部所屬中國福利企業總公司負責管理。你部對這部分國有資產負有保証其安全、完整的職責，不允許隨意分割這部分資產，並監督其國有資產保值增值。現你部將該公司收為部直屬企業，請你們按照國家有關政策規定，盡快辦理有關變更手續。”

20日，新京報記者試圖向上海市國資委了解為何未將中福納入國資管理，未果。

中福公司一位前高層告訴新京報記者，2007年，自己曾與公司另一位高層一起，前往上海市國資委咨詢中福公司的改制是否合規，時任市國資委政策法規處處長王杰曾表示，國資不可以隨便用仲裁手法轉移給民企，如果一定要走仲裁的話，可能涉嫌違法。

新京報記者就此致電王杰求証，對方表示，他已離開國資委，對上述情況不了解。