廣東新寶電器股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要

2013年12月31日14:10 來源：中財網手機看新聞

原標題：廣東新寶電器股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要

　　發行人聲明

　　本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，並不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載於深圳証券交易所網站（http://www.szse.cn）。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀招股意向書全文，並以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人及全體董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、准確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。發行人承諾招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在証券交易中遭受損失的，將在該等違法事實被中國証監會認定后30天內依法賠償投資者損失。

　　發行人承諾招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將在中國証監會認定有關違法事實后30天內依法回購首次公開發行的全部新股﹔回購價格以本公司股票發行價格和有關違法事實被中國証監會認定之日前三十個交易日本公司股票交易均價的孰高者確定﹔公司上市后發生除權除息事項的，上述發行價格及回購股份數量做相應調整。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保証招股意向書及其摘要中財務會計資料真實、完整。

　　中國証監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保証。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　釋義

　　本招股意向書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：

　　一、普通術語

　　發行人、新寶電器、本公司、公司指廣東新寶電器股份有限公司

　　本次發行指發行人本次擬向社會公開發行不超過7,600萬股人民幣普通股（A股）的行為

　　報告期指 2010年、2011年、2012年和2013年1～6月

　　佛山新寶指佛山市順德區新寶電器有限公司，本公司前身

　　東菱集團指廣東東菱凱琴集團有限公司，本公司控股股東

　　香港東菱指東菱電器集團有限公司（DONG LING ELECTRICAL GROUP CO., LIMITED），注冊於香港，本公司股東

　　成都明瑞指成都明瑞投資咨詢中心（普通合伙），本公司股東

　　東笙科技指佛山市順德區東笙科技有限公司，本公司股東

　　輝越實業指佛山市順德區輝越實業有限公司，本公司原股東，已注銷

　　愷欣電氣指佛山市順德區愷欣電氣實業有限公司，本公司原股東，已注銷

　　頌天物流指佛山市順德區頌天物流有限公司，本公司原股東，已注銷

　　廣東東菱指廣東東菱電器有限公司，本公司全資子公司

　　滁州東菱指滁州東菱電器有限公司，本公司全資子公司

　　慶菱壓鑄指佛山市順德區慶菱壓鑄制品有限公司，本公司全資子公司

　　凱恆電機指佛山市順德區凱恆電機有限公司，本公司全資子公司

　　龍圖企業指龍圖企業有限公司（DRAGON WILL ENTERPRISE LIMITED)，注冊於香港的本公司全資子公司

　　威林塑料指廣東威林工程塑料有限公司，本公司全資子公司

　　凱虹彩印指佛山市順德區凱虹彩印包裝有限公司，本公司孫公司

　　駿越電器指佛山市順德區駿越電器有限公司，本公司孫公司

　　樂文華彩印指佛山市順德區樂文華彩印有限公司，本公司孫公司

　　凱琴電器指佛山市順德區凱琴電器有限公司，原為本公司控股子公司，2009年被發行人吸收合並

　　永華實業指永華實業有限公司（EVER SINO INDUSTRIAL LIMITED）

　　威力電器指中山東菱威力電器有限公司

　　凱華電器指廣東凱華電器實業有限公司

　　明德電氣指佛山市順德區明德電氣有限公司，現已注銷

　　銀利達指佛山市順德區銀利達小額貸款有限公司

　　錦美印刷指佛山市順德區錦美印刷有限公司

　　國家質檢總局指中華人民共和國質量監督檢驗檢疫總局

　　《公司法》指《中華人民共和國公司法》

　　《公司章程》指本公司現行的公司章程

　　股票或A股指面值為1元的人民幣普通股

　　元、萬元指人民幣元、人民幣萬元

　　中國証監會指中國証券監督管理委員會

　　保薦機構、東莞証券指東莞証券有限責任公司

　　發行人會計師、立信指立信會計師事務所有限公司，2012年1月改制為立信會計師事務所（特殊普通合伙）

　　發行人律師、國楓律所指北京市國楓律師事務所，2012年3月更名為北京國楓凱文律師事務所

　　大華天誠指深圳大華天誠會計師事務所，於2008年5月更名為“廣東大華德律會計師事務所”，2010年1月與北京立信會計師事務所有限公司等事務所合並重組為“立信大華會計師事務所有限公司”

　　超募指預計募集資金淨額超過募投項目所需資金

　　二、專業術語

　　ODM 指 Original Design Manufacturer的縮寫，原始設計制造商

　　OBM 指 Original Brand Manufacturer的縮寫，原始品牌制造商

　　PP 指 Polypropylene（聚丙烯）的簡稱，是常見塑料中較輕的一種，其電性能優異，可作為耐濕熱高頻絕緣材料應用

　　ABS 指 Acrylonitrile Butadiene Styrene（丙烯?-丁二烯-苯乙烯共聚物）的簡稱，是一種強度高、韌性好、易於加工成型的熱塑型高分子材料，因其強度高、耐腐蝕、耐高溫，常被用於制造儀器的塑料外殼

　　AS 指 Acrylonitrile Styrene copolymer(苯乙烯-丙烯睛共聚物)的簡稱，具有優良的耐熱性和耐溶劑性

　　注：除特別說明外,本招股意向書所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第一節重大事項提示

　　一、股東關於股份鎖定的承諾

　　公司控股股東東菱集團承諾：除在發行人首次公開發行股票時將持有的部分發行人老股公開發售外，自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份﹔所持股票在鎖定期滿后兩年內無減持意向﹔公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市后6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月﹔如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。

　　公司股東香港東菱承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份﹔所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低於發行價﹔公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市后6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月﹔如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。

　　公司股東成都明瑞承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

　　公司股東東笙科技承諾：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份﹔所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低於發行價﹔公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市后6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月﹔如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。

　　持有東笙科技股權的公司董事、監事、高級管理人員承諾：在任職期間，將向公司申報所直接或間接持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五。離職后半年內，不轉讓所直接或間接持有的公司股份。申報離任六個月后的十二個月內通過証券交易所挂牌交易出售發行人股票數量佔其所持有發行人股票總數的比例不超過百分之五十。所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低於發行價﹔公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市后6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月﹔如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整﹔不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。

　　二、滾存未分配利潤分配方案

　　根據公司2010年度第三次臨時股東大會決議，本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行后的新老股東共同享有。

　　三、本次發行后公司股利分配政策、計劃及規劃

　　（一）本次發行后的股利分配政策

　　根據公司股東大會審議通過的《公司章程（草案）》，公司利潤分配政策由董事會擬定並經三分之二以上董事及二分之一以上獨立董事同意提請股東大會審議，獨立董事及監事會對提請股東大會審議的利潤分配政策進行審核並出具書面意見。

　　公司的利潤分配政策為：

　　1、決策機制與程序：公司利潤分配方案由董事會制定及審議通過后報股東大會批准﹔董事會在制定利潤分配方案時應充分考慮獨立董事、監事會和公眾投資者的意見。

　　2、利潤分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司的可持續發展。在符合利潤分配原則、保証公司正常經營和長遠發展的前提下，公司應注重現金分紅。

　　3、利潤的分配形式：公司採取現金、股票或者現金股票相結合的方式分配利潤，並優先考慮採取現金方式分配利潤﹔在滿足購買原材料的資金需求、可預期的重大投資計劃或重大現金支出的前提下，公司董事會可以根據公司當期經營利潤和現金流情況進行中期分紅，具體方案須經公司董事會審議后提交公司股東大會批准。

　　4、公司利潤分配的具體條件：採用股票股利進行利潤分配的，應當考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素﹔公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%﹔

　　（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%﹔

　　（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%﹔

　　公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。

　　公司股利分配不得超過累計可供分配利潤的范圍。

　　5、公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論証公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

　　獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

　　股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

　　公司採取股票或者現金股票相結合的方式分配利潤或調整利潤分配政策時，需經公司股東大會以特別決議方式審議通過。

　　6、公司根據生產經營、重大投資、發展規劃等方面的資金需求情況，確需對利潤分配政策進行調整的，調整后的利潤分配政策不得違反中國証監會和証券交易所的有關規定﹔且有關調整利潤分配政策的議案，需事先征求獨立董事及監事會的意見，經公司董事會審議通過后，方可提交公司股東大會審議，該事項須經出席股東大會股東所持表決權2/3以上通過。為充分聽取中小股東意見，公司應通過提供網絡投票等方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利，必要時獨立董事可公開征集中小股東投票權。

　　7、公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：

　　（1）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求﹔

　　（2）分紅標准和比例是否明確和清晰﹔

　　（3）相關的決策程序和機制是否完備﹔

　　（4）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用﹔

　　（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

　　對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

　　（二）公司未來分紅回報規劃

　　為了明確本次發行后對新老股東權益分紅的回報，進一步細化《公司章程（草案）》中關於股利分配原則的條款，增加公司股利分配決策透明度和可操作性，便於公司股東對公司經營和分配進行監督，公司董事會制定了未來分紅回報規劃：

　　1、股東回報規劃制定考慮因素：公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮公司實際情況、發展目標、股東（特別是公眾投資者）意願和要求、外部融資成本和融資環境，並結合公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對公司利潤分配做出明確的制度性安排，以保証利潤分配政策的連續性和穩定性。

　　2、股東回報規劃制定原則：公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報並兼顧公司當年的實際經營情況和可持續發展﹔董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論証應當充分考慮獨立董事、監事和股東(特別是中小股東)的意見。

　　3、股東分紅回報規劃制定周期和相關決策機制：公司至少每三年重新審閱一次《股東分紅回報規劃》，根據股東（特別是社會公眾股東）、獨立董事和監事會的意見對公司正在實施的股利分配政策做出適當且必要的修改，確定該時間段的股東分紅回報規劃，並提交公司股東大會通過網絡投票的形式進行表決。公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是社會公眾股東）、獨立董事和監事會的意見，制定年度或中期分紅方案，並經公司股東大會表決通過后實施。

　　4、公司上市后三年股東分紅回報計劃：

　　公司滿足現金分紅條件的，應當進行現金分紅﹔在此基礎上，公司將結合發展階段、資金支出安排，採取現金、股票或現金股票相結合的方式，可適當增加利潤分配比例及次數，保証分紅回報的持續、穩定。

　　公司採用股票股利進行利潤分配的，應當考慮公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素﹔由於公司目前處於成長階段，公司進行利潤分配時，現金分紅在當次利潤分配中所佔最低比例為20%﹔公司股利分配不得超過累計可供分配利潤的范圍。

　　四、關於減持價格及延長鎖定期的承諾

　　公司控股股東東菱集團承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內無減持意向﹔公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市后6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月﹔如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。

　　公司股東香港東菱、公司股東東笙科技、間接持有公司股份的公司董事、監事、高級管理人員承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低於發行價﹔公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市后6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月﹔如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整﹔間接持有公司股份的董事、監事、高級管理人員不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。

　　五、穩定股價的預案

　　公司股票自挂牌上市之日起三年內，一旦出現連續20個交易日公司股票收盤價均低於公司上一個會計年度末經審計的每股淨資產（每股淨資產=合並財務報表中歸屬於母公司普通股股東權益合計數÷年末公司股份總數，下同）情形時（若因除權除息等事項致使上述股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股淨資產不具可比性的，上述股票收盤價應做相應調整），本公司將根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法》的規定向社會公眾股東回購公司部分股票，同時保証回購結果不會導致公司的股權分布不符合上市條件。本公司將依據法律、法規及公司章程的規定，在上述條件成就之日起3個交易日內召開董事會討論穩定股價方案，並提交股東大會審議。具體實施方案將在股價穩定措施的啟動條件成就時，本公司依法召開董事會、股東大會做出股份回購決議后公告。

　　在股東大會審議通過股份回購方案后，公司將依法通知債權人，並向証券監督管理部門、証券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。

　　公司回購股份的資金為自有資金，回購股份的價格不超過上一個會計年度經審計的每股淨資產，回購股份的方式為集中競價交易方式、要約方式或証券監督管理部門認可的其他方式。但如果股份回購方案實施前本公司股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施條件的，可不再繼續實施該方案。

　　若某一會計年度內公司股價多次觸發上述需採取股價穩定措施條件的（不包括本公司實施穩定股價措施期間及實施完畢當次穩定股價措施並公告日后開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股淨資產的情形），公司將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用於回購股份的資金金額不高於上一個會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的20%，和（2）單一會計年度用以穩定股價的回購資金合計不超過上一會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的50%。超過上述標准的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，公司將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。

　　公司控股股東將在有關股價穩定措施啟動條件成就后3個交易日內提出增持發行人股份的方案（包括擬增持股份的數量、價格區間、時間等），並依法履行所需的審批手續，在獲得批准后的3個交易日內通知發行人，發行人應按照相關規定披露增持股份的計劃。在發行人披露增持發行人股份計劃的3個交易日后，將按照方案開始實施增持發行人股份的計劃。若某一會計年度內發行人股價多次觸發上述需採取股價穩定措施條件的（不包括其實施穩定股價措施期間及自實施完畢當次穩定股價措施並由發行人公告日后開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股淨資產的情形），控股股東將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用於增持股份的資金金額不低於其自發行人上市后累計從發行人所獲得現金分紅金額的20%，和（2）單一年度其用以穩定股價的增持資金不超過自發行人上市后本公司累計從發行人所獲得現金分紅金額的50%。超過上述標准的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，其將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。下一年度觸發股價穩定措施時，以前年度已經用於穩定股價的增持資金額不再計入累計現金分紅金額。如發行人在上述需啟動股價穩定措施的條件觸發后啟動了股價穩定措施，控股股東可選擇與發行人同時啟動股價穩定措施或在發行人措施實施完畢（以發行人公告的實施完畢日為准）后其股票收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股淨資產時再行啟動上述措施。如發行人實施股價穩定措施后其股票收盤價已不再符合需啟動股價穩定措施條件的，控股股東可不再繼續實施上述股價穩定措施。

　　公司董事（不包括獨立董事）和高級管理人員將依據法律、法規及公司章程的規定，在不影響發行人上市條件的前提下實施以下具體股價穩定措施：1、當發行人出現需要採取股價穩定措施的情形時，如發行人、控股股東均已採取股價穩定措施並實施完畢后發行人股票收盤價仍低於其上一個會計年度末經審計的每股淨資產的，將通過二級市場以競價交易方式買入發行人股份以穩定發行人股價。發行人應按照相關規定披露其買入公司股份的計劃。在發行人披露其買入發行人股份計劃的3個交易日后，其將按照方案開始實施買入發行人股份的計劃﹔2、通過二級市場以競價交易方式買入發行人股份的，買入價格不高於發行人上一會計年度經審計的每股淨資產。但如果發行人披露其買入計劃后3個交易日內其股價已經不滿足啟動穩定公司股價措施的條件的，其可不再實施上述買入發行人股份計劃﹔3、若某一會計年度內發行人股價多次觸發上述需採取股價穩定措施條件的（不包括其實施穩定股價措施期間及自實施完畢當次穩定股價措施並由發行人公告日后開始計算的連續20個交易日股票收盤價仍低於上一個會計年度末經審計的每股淨資產的情形），其將繼續按照上述穩定股價預案執行，但應遵循以下原則：（1）單次用於購買股份的資金金額不低於其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從發行人處領取的稅后薪酬累計額的20%，和（2）單一年度用以穩定股價所動用的資金應不超過其在擔任董事或高級管理人員職務期間上一會計年度從發行人處領取的稅后薪酬累計額的50%。超過上述標准的，有關穩定股價措施在當年度不再繼續實施。但如下一年度繼續出現需啟動穩定股價措施的情形時，將繼續按照上述原則執行穩定股價預案。

　　若公司新聘任董事（不包括獨立董事）、高級管理人員的，公司將要求該等新聘任的董事、高級管理人員履行本公司上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾。

　　六、關於招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏方面的承諾

　　發行人及其控股股東承諾招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，發行人將在中國証監會認定有關違法事實后30天內依法回購首次公開發行的全部新股﹔東菱集團將利用發行人的控股股東地位促成發行人在中國証監會認定有關違法事實后30天內啟動依法回購發行人首次公開發行的全部新股工作，並在前述期限內啟動依法購回本公司已轉讓的原限售股份工作﹔回購及購回價格以本公司股票發行價格和有關違法事實被中國証監會認定之日前30個交易日本公司股票交易均價的孰高者確定﹔公司上市后發生除權除息事項的，上述發行價格及回購股份數量做相應調整。

　　發行人及其控股股東、實際控制人、發行人董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在証券交易中遭受損失的，將在該等違法事實被中國証監會認定后30天內依法賠償投資者損失。

　　保薦機構承諾：為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

　　發行人律師承諾：本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形﹔若因本所為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，本所將依法賠償投資者損失。

　　發行人會計師承諾：若因本所為廣東新寶電器股份有限公司首次公開發行股票事宜制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並因此給投資者造成損失, 本所將依據《証券法》等法律法規的相關規定賠償投資者損失。

　　七、公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向

　　公司控股股東東菱集團所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內無減持意向﹔如超過上述期限擬減持發行人股份的，將提前三個交易日通知發行人並予以公告，並承諾將按照《公司法》、《証券法》、中國証監會及深圳証券交易所相關規定辦理。

　　公司股東香港東菱所持發行人股票在鎖定期滿后兩年內減持的，減持股份應符合相關法律法規及深圳証券交易所規則要求，減持方式包括二級市場集中競價交易、大宗交易等深圳証券交易所認可的合法方式﹔減持股份的價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，須按照深圳証券交易所的有關規定作復權處理）根據當時的二級市場價格確定，並應符合相關法律法規及深圳証券交易所規則要求﹔其在發行人首次公開發行前所持有的股份在鎖定期滿后兩年內減持的，減持價格不低於首次公開發行股票的發行價格﹔每年減持數量不超過其持有的發行人股份的20%，同時應低於發行人總股本的5%。其擬減持發行人股票的，將提前三個交易日通知發行人並予以公告，本公司承諾將按照《公司法》、《証券法》、中國証監會及深圳証券交易所相關規定辦理。

　　八、未能履行承諾時的約束措施

　　（一）關於股份鎖定、減持價格及延長鎖定承諾的約束措施

　　公司控股股東東菱集團、公司股東香港東菱、東笙科技若違反相關承諾，將在發行人股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並將在符合法律、法規及規范性文件規定的情況下10個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有全部股份的鎖定期3個月﹔如果因未履行承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，其將在獲得收入的5日內將前述收入支付給發行人指定賬戶﹔如果因未履行承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，其將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任﹔若發行人未履行招股意向書披露的公開承諾事項，給投資者造成損失的，其依法承擔連帶賠償責任。

　　間接持有公司股份的公司董事、監事、高級管理人員若違反相關承諾，將在發行人股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並將在符合法律、法規及規范性文件規定的情況下10個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有股份的鎖定期3個月﹔如果因未履行相關公開承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，其將在獲得收入的5日內將前述收入支付給發行人指定賬戶﹔如果因未履行相關公開承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，其將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任。

　　公司股東成都明瑞關於股份鎖定的承諾如下：自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份﹔若違反該承諾，將在發行人股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並將在符合法律、法規及規范性文件規定的情況下10個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有全部股份的鎖定期3個月﹔如果因未履行承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，其將在獲得收入的5日內將前述收入支付給發行人指定賬戶﹔如果因未履行承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，其將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任﹔若發行人未履行招股意向書披露的公開承諾事項，給投資者造成損失的，其依法承擔連帶賠償責任。

　　（二）穩定股價預案的約束措施

　　發行人未採取穩定股價的具體措施，將在股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並將以單次不超過上一會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的20%、單一會計年度合計不超過上一會計年度經審計的歸屬於母公司股東淨利潤的50%的標准向全體股東實施現金分紅。

　　公司控股股東東菱集團未採取穩定股價的具體措施，將在發行人股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉﹔如果未採取穩定股價的具體措施，將在前述事項發生之日起5個工作日內停止在發行人處獲得股東分紅，同時其持有的發行人股份將不得轉讓，直至採取相應的穩定股價措施並實施完畢時為止。

　　公司董事（不包括獨立董事）和高級管理人員未採取穩定股價的具體措施，將在發行人股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉﹔如果未採取穩定股價的具體措施，其將在前述事項發生之日起5個工作日內停止在發行人處領取薪酬或津貼及股東分紅，同時其持有的發行人股份不得轉讓，直至採取相應的股價穩定措施並實施完畢時為止。

　　（三）關於招股意向書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏方面承諾的約束措施

　　發行人若違反相關承諾，將在股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉﹔如果因未履行相關公開承諾事項給投資者造成損失的，將依法向投資者賠償相關損失。

　　公司控股股東東菱集團若違反相關承諾，將在發行人股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉，並在違反相關承諾發生之日起5個工作日內，停止在發行人處獲得股東分紅，同時其持有的發行人股份將不得轉讓，直至其按承諾採取相應的購回或賠償措施並實施完畢時為止。

　　公司實際控制人若違反相關承諾，則將在發行人股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉，並在違反承諾發生之日起5個工作日內，停止在發行人處領取薪酬，直至按承諾採取相應的賠償措施並實施完畢時為止。

　　公司董事、監事和高級管理人員若違反相關承諾，將在發行人股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並在違反賠償措施發生之日起5個工作日內，停止在發行人處領取薪酬或津貼及股東分紅，同時其持有的發行人股份將不得轉讓，直至按承諾採取相應的賠償措施並實施完畢時為止。

　　（四）公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向的約束措施

　　公司控股股東東菱集團和公司股東香港東菱若違反相關承諾，將在發行人股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉，並將在符合法律、法規及規范性文件規定的情況下10個交易日內回購違規賣出的股票，且自回購完成之日起自動延長持有全部股份的鎖定期3個月﹔如果因未履行承諾事項而獲得收入的，所得的收入歸發行人所有，其將在獲得收入的5日內將前述收入支付給發行人指定賬戶﹔如果因未履行承諾事項給發行人或者其他投資者造成損失的，其將向發行人或者其他投資者依法承擔賠償責任﹔若發行人未履行招股意向書披露的公開承諾事項，給投資者造成損失的，其依法承擔連帶賠償責任。

　　（五）其他

　　公司實際控制人若違反其已作出的關於避免同業競爭的承諾、關於規范發行人關聯交易的承諾和關於承擔發行人稅收追繳的承諾，將在發行人股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉，並在違反承諾發生之日起5個工作日內，停止在發行人處領取薪酬，同時其直接或間接持有的發行人股份將不得轉讓，直至按承諾採取相應的措施並實施完畢時為止。

　　公司控股股東東菱集團若違反其已作出的關於避免同業競爭的承諾、關於規范發行人關聯交易的承諾、關於尚未取得產權証書的房產承擔可能給發行人帶來的全部損失的承諾、關於發行人員工社會保險和住房公積金事宜的承諾和關於承擔發行人稅收追繳的承諾，將在發行人股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉，並在違反承諾發生之日起5個工作日內，停止在發行人處獲得股東分紅，同時其持有的發行人股份將不得轉讓，直至按承諾採取相應的措施並實施完畢時為止。

　　公司股東香港東菱若違反其已作出的關於規范發行人關聯交易的承諾，將在發行人股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉，並在違反承諾發生之日起5個工作日內，停止在發行人處獲得股東分紅，同時其持有的發行人股份將不得轉讓，直至按承諾採取相應的措施並實施完畢時為止。

　　公司董事、監事、高級管理人員若違反其已作出的關於規范發行人關聯交易的承諾，將在發行人股東大會及中國証監會指定報刊上公開說明未履行的具體原因並向發行人股東和社會公眾投資者道歉，並在違反承諾發生之日起5個工作日內，停止在發行人處領取薪酬或津貼，同時其直接或間接持有的發行人股份將不得轉讓，直至其按承諾採取相應的措施並實施完畢時為止。

　　九、老股轉讓方案

　　（一）本次公開發行新股數量、股東擬公開發售股份數量和上限

　　公司本次擬公開發行（發行新股+轉讓老股）不超過7,600萬股。擬公開發行新股不超過7,600萬股，根據詢價結果，若出現超募情形，公司將在滿足發行條件的前提下減少公開發行新股的數量（公開發行新股數量最低為4,066.68萬股），若公司公開發行新股數量不高於4,066.68萬股時仍存在超募情形，則擬公開發售股份的股東（控股股東東菱集團）將公開發售老股不超過1,000萬股，以保証本次發行后公司股權分布符合《証券法》等法律、法規的規定，即公開發行股份（本次公開發行新股+本次原股東公開發售老股）佔發行后公司股份總數的比例不低於10%。

　　（二）新股發行與老股轉讓數量的調整機制

　　若根據詢價結果出現超募，公司將根據募投項目資金需要量及詢價結果調整本次公開發行新股的數量（S1，萬股），同時確定本次原股東公開發售老股數量（S2，萬股），調整后S1及S2須同時滿足以下四個條件：

　　（1）S1+S2≦7,600萬股﹔

　　（2）（S1+S2）/ （S0+S1）≧10%

　　（3）S2≦1,000萬股

　　（4）S0+S1≧40,000萬股

　　注：S0為發行人本次發行前總股本36,600.12萬股。

　　（三）公開發售股份的股東情況

　　本次公開發行擬公開發售股份的股東為公司控股股東東菱集團。東菱集團持有公司20,403.49萬股股份，持股比例為55.75%，持股時間在36個月以上，本次公開發行擬公開發售不超過1,000萬股股份。

　　（四）發行費用的分攤原則

　　若本次公開發行股份均為新股，發行費用由公司全部承擔﹔若本次發行股份包含公司公開發行新股及東菱集團公開發售股份，發行費用由公司與東菱集團按相應比例共同承擔，公司承擔的發行費用比例為本次公開發行新股股份數佔本次公開發行股份總數的比例，東菱集團承擔的發行費用比例為公開發售股份數佔本次公開發行股份總數的比例。

　　（五）股東公開發售股份后對公司的影響

　　本次公開發售股份的股東為東菱集團。本次發行前，公司實際控制人為郭建剛先生，其通過東菱集團和香港東菱合計控制公司90.88%的股份。東菱集團公開發售不超過1,000萬股股份將不會對公司控制權、治理結構及生產經營產生重大影響。

　　控股股東東菱集團公開發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發售股份因素。

　　十、主要風險因素

　　（一）匯率波動風險

　　隨著匯率制度改革不斷深入，人民幣匯率波動日趨市場化，同時國內外政治、經濟環境也影響著人民幣匯率的走勢。報告期內，公司產品外銷比重分別為92.77%、91.34%、91.15%和92.37%，原材料進口比重分別為23.96%、23.70%、22.57%和24.33%，公司進出口業務主要採用美元結算，因此受人民幣匯率波動的影響較為明顯。如果公司不能採取有效措施規避人民幣升值風險，則公司盈利能力將面臨匯率波動影響的風險。

　　（二）主要原材料價格波動風險

　　公司原材料眾多，按類別分為四類：PP、ABS、AS等塑料類材料﹔不鏽鋼、鍍鋁板等五金材料﹔溫控器、IC集成塊、熔斷器等核心零部件﹔電線、電機等其它配件。報告期內，公司直接材料成本佔主營業務成本的比例分別為77.78%、80.30%、76.20%和74.52%。受宏觀經濟環境和需求影響，主要原材料價格存在一定的波動，報告期內，公司PP平均採購價格分別為9.81元/千克、11.00元/千克、9.97元/千克和9.93元/千克。

　　公司擁有較強的成本轉移能力和基於規模優勢的原材料採購議價能力，能夠消化原材料價格波動帶來的大部分風險。但如果未來主要原材料價格出現大幅波動，公司仍將面臨著主要原材料價格波動對公司經營業績帶來不利影響的風險。

　　（三）出口退稅率下降風險

　　公司產品當前執行的出口退稅率為17%。如果未來國家下調公司產品出口退稅率，公司主營業務成本將相應上升。由於公司向下游轉嫁成本存在一定滯后性，短期內出口退稅率下降將會導致公司產品毛利率下降，進而影響公司的盈利能力，因此，公司存在出口退稅率下降而影響盈利能力的風險。

　　（四）勞動力成本上升風險

　　產業升級、勞動力成本上升已成為中國經濟發展的重要趨勢，也成為國內許多企業面臨的共性問題。報告期內，公司直接人工佔主營業務成本的比重分別為12.03%、10.81%、13.03%和13.19%。2010～2012年，本公司生產人員年平均工資分別為2.31萬元和2.51萬元和2.92萬元，直接人工呈上升趨勢，增幅平均為12.43%。因此，本公司存在勞動力成本上升導致盈利能力下降的風險。

　　我國是全球最主要的小家電生產基地，小家電生產企業的競爭基本在中國企業之間進行。匯率波動、主要原材料價格波動、出口退稅率調整以及勞動力成本上升是影響整個小家電行業盈利能力的主要因素。作為國內小家電行業龍頭企業，除不斷加強公司內部管理、提高成本控制能力和生產效率外，公司主要通過產品報價調整轉移上述因素的不利影響。2010～2012年，美元兌人民幣年均匯率由1：6.7892變動至1：6.3125，人民幣升值7.55%，勞動力成本年增幅平均為12.43%，PP塑料、不鏽鋼等主要原材料成本波動明顯，但2010年～2012年，發行人的主營業務毛利由69,970.39萬元增長至78,444.45萬元，增幅為12.11%，利潤總額由19,800.88萬元增長至23,969.28萬元，增幅為21.05%，體現了發行人較強的成本轉移能力和盈利修復能力。

　　（五）公司經營季節性波動風險

　　小家電作為准快速消費品，在使用方面並不受季節性因素影響，但由於全球各區域市場文化差異、國民習俗不同等因素造成消費者在購買產品時存在一定的季節性差異，從而使小家電制造商在生產經營方面出現淡旺季差異。公司產品主要出口至歐洲和美洲等地區，歐美的主要節日相對集中在下半年，考慮到送貨及客戶的備貨周期，因而行業生產銷售旺季也體現在下半年，比如7～10月的夏季銷售期、聖誕節銷售期等。受此影響，報告期內公司的主營業務收入、營業利潤和利潤總額等指標存在較明顯的季節性特征。

　　單位：萬元

　　項目 2013年度上半年 2012年度上半年 2011年度上半年 2010年度上半年

　　金額金額佔全年比重金額佔全年比重金額佔全年比重

　　主營業務收入 215,869.10 231,071.23 47.58% 198,573.96 41.13% 177,447.84 40.48%

　　營業利潤 9,541.84 7,806.03 37.36% 5,309.32 28.05% 5,437.78 27.56%

　　利潤總額 10,257.24 9,224.73 38.49% 6,128.39 29.82% 5,862.82 29.61%

　　因此，公司銷售季節性波動可能會給公司生產運營和盈利能力造成季節性波動風險。

　　十一、財務報告審計截止日后的主要財務信息

　　2013年三季度財務數據未經審計，但已經會計師審閱。發行人董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員已出具專項聲明，保証該等財務報表所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、准確性及完整性承擔個別及連帶責任。發行人負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人已出具專項聲明，保証該等財務報表的真實、准確、完整。

　　主要財務信息

　　單位：萬元

　　主要財務數據 2013.9.30 2012.12.31 變動

　　幅度

　　總資產 383,045.25 290,067.51 32.05%

　　所有者權益 127,423.78 118,368.81 7.65%

　　主要財務數據 2013年

　　7～9月 2012年

　　7～9月變動

　　幅度 2013年

　　1～9月 2012年

　　1～9月變動

　　幅度

　　營業收入 151,943.31 144,003.18 5.51% 371,661.05 378,273.45 -1.75%

　　營業利潤 9,221.76 7,742.10 19.11% 18,763.60 15,548.14 20.68%

　　利潤總額 9,254.89 8,785.31 5.35% 19,512.13 18,010.04 8.34%

　　淨利潤 6,913.69 6,399.42 8.04% 14,532.46 13,370.40 8.69%

　　歸屬於母公司所有者的淨利潤 6,913.69 6,399.42 8.04% 14,532.46 13,370.40 8.69%

　　扣除非經常性損益后的歸屬於母公司所有者的淨利潤 6,518.62 5,606.62 16.27% 12,596.95 11,584.68 8.74%

　　經營活動產生的現金流量淨額 - - - 39,414.96 20,867.39 88.88%

　　受小家電銷售季節性因素的影響，公司營業收入等指標呈現季節性特征，每年的下半年為銷售旺季， 2013年1～11月，公司營業收入為458,011.26萬元（未經審計），較去年同期增長2.00%。公司預計2013年第四季度淨利潤比上年同期增長幅度為0%～5%，去年同期的淨利潤為4,606.84萬元。預計發行人2013年淨利潤變動區間為18,876.09萬元至19,774.95萬元之間，淨利潤變動幅度為5%至10%。預計2014年1～3月發行人的淨利潤較2013年同期變動幅度在-10%～10%，淨利潤變動區間為1,931.62萬元至2,360.86萬元之間。2013年1～3月淨利潤為2,146.24萬元。

　　上述業績變動的預測，只是公司的初步預測。若實際經營情況與公司初步預測發生較大變化，公司將根據實際情況及時進行披露，請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。

　　第二節本次發行概況

　　股票種類：人民幣普通股（A股）

　　每股面值：人民幣1.00元

　　發行股數及比例：擬公開發行股份（發行新股+轉讓老股）不超過7,600萬股﹔擬公開發行新股不超過7,600萬股，佔發行后總股本17.19%，根據詢價結果若出現超募情形，則減少公開發行新股數量（公開發行新股數量最低為4,066.68萬股），若公開發行新股數量為4,066.68萬股時仍存在超募情形，則控股股東東菱集團公開發售股份不超過1,000萬股。控股股東東菱集團公開發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發售股份因素。

　　每股發行價格：【】元/股

　　發行市盈率：【】倍（每股發行價格/每股收益，每股收益按發行前一年經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬於母公司所有者淨利潤除以本次發行后總股本計算）

　　發行前每股淨資產： 3.29元/股（經審計的截至2013年6月30日歸屬於母公司所有者權益除以發行前總股本計算）

　　發行后每股淨資產：【】元/股（經審計的截至2013年6月30日歸屬於母公司所有者權益加上本次發行募集資金淨額之和除以本次發行后總股本計算）

　　發行市淨率：【】倍（每股發行價格除以發行后每股淨資產計算）

　　發行方式：採用網下向詢價對象詢價配售與網上資金申購定價發行相結合的方式

　　發行對象：符合資格的詢價對象和在深圳証券交易所開戶的境內自然人、法人等投資者（國家法律、法規禁止購買者除外）

　　發行地點：深圳証券交易所

　　承銷方式：余額包銷

　　預計募集資金：【】萬元

　　發行費用概算：承銷及保薦費【】萬元﹔審計及驗資費【】萬元﹔

　　律師費【】萬元﹔發行手續費【】萬元

　　（下轉B12版）

　　保薦機構暨主承銷商

　　■

　　（住所：廣東省東莞市莞城區可園南路一號）第三節發行人基本情況

　　一、發行人基本信息

　　中文名稱廣東新寶電器股份有限公司

　　英文名稱 Guangdong Xinbao Electrical Appliances Holdings Co.,Ltd

　　注冊資本人民幣36,600.12萬元

　　法定代表人郭建剛

　　成立日期 1995年12月11日

　　住所及其郵政編碼佛山市順德區勒流鎮政和南路﹔528322

　　電話、傳真號碼電話0757－25333888﹔傳真0757－25521283

　　互聯網網址 http://www.donlim.com

　　電子信箱 investor@donlim.com

　　二、發行人歷史沿革及改制重組情況

　　（一）設立方式

　　經商務部商資批[2005]3299號《商務部關於同意佛山市順德區新寶電器有限公司整體變更為外商投資股份制公司的批復》批准，本公司由佛山新寶以截至2005年7月31日經大華天誠審計的淨資產33,260萬元為基准按1:1折為33,260萬股，整體變更設立為外商投資股份有限公司。

　　2006年1月17日，本公司在廣東省工商行政管理局依法辦理了設立登記手續，領取了注冊號為企股粵總字第003538號的企業法人營業執照，注冊資本為33,260萬元。

　　（二）發起人及其投入的資產內容

　　本公司發起人為東菱集團、香港東菱、東笙科技、輝越實業、愷欣電氣和頌天物流。公司系由佛山新寶整體變更設立的股份有限公司。2006年1月6日，大華天誠出具《驗資報告》（深華[2006]驗字001號），對本次整體變更設立股份公司出資到位情況進行了驗証。

　　三、有關股本的情況

　　（一）總股本、本次發行的股份

　　本次發行前，公司總股本為36,600.12萬股。公司本次擬公開發行不超過7,600.00萬人民幣普通股，佔發行后總股本的比例為17.19%。本次發行前后，公司的股本變化如下：

　　股份名稱發行前發行后

　　數量（萬股）比例數量（萬股）比例

　　一、有限售條件的流通股 36,600.12 100.00% 36,600.12 82.81%

　　東菱集團 20,403.49 55.75% 20,403.49 46.16%

　　香港東菱 12,858.80 35.13% 12,858.80 29.09%

　　成都明瑞 1,700.00 4.64% 1,700.00 3.85%

　　東笙科技 1,637.83 4.47% 1,637.83 3.71%

　　二、本次發行流通股 - - 7,600.00 17.19%

　　社會公眾股 - - 7,600.00 17.19%

　　合計 36,600.12 100.00% 44,200.12 100.00%

　　公司本次擬公開發行股份（發行新股+轉讓老股）不超過7,600萬股﹔擬公開發行新股不超過7,600萬股，佔發行后總股本17.19%，根據詢價結果若出現超募情形，則減少公開發行新股數量（公開發行新股數量最低為4,066.68萬股），若公開發行新股數量為4,066.68萬股時仍存在超募情形，則控股股東東菱集團公開發售股份不超過1,000萬股。控股股東東菱集團公開發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發售股份因素。

　　（二）本次發行前公司前十名股東

　　序號股東名稱股數（萬股）持股比例股權性質

　　1 東菱集團 20,403.49 55.75% 社會法人股

　　2 香港東菱 12,858.80 35.13% 外資股

　　3 成都明瑞 1,700.00 4.64% 境內企業股

　　4 東笙科技 1,637.83 4.47% 社會法人股

　　合計 36,600.12 100.00% -

　　本次發行前，公司股東中不存在自然人股東，亦不存在戰略投資者。

　　（三）本次發行前股東所持股份的流通限制和自願鎖定股份承諾

　　本次發行前，公司股東所持股份不存在流通限制，公司各股東自願鎖定股份的承諾如下：

　　股東承諾內容

　　東菱集團除在發行人首次公開發行股票時將持有的部分發行人老股公開發售外，自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份﹔所持股票在鎖定期滿后兩年內無減持意向﹔公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市后6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月﹔如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。

　　香港東菱自發行人股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份﹔所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低於發行價﹔公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市后6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月﹔如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。

　　成都明瑞自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份。

　　東笙科技自發行人股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的發行人公開發行股票前已發行的股份﹔所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低於發行價﹔公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市后6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月﹔如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整。

　　持有東笙科技股權的公司董事、監事、高級管理人員在任職期間，將向公司申報所直接或間接持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不超過所直接或間接持有的公司股份總數的百分之二十五。離職后半年內，不轉讓所直接或間接持有的公司股份。申報離任六個月后的十二個月內通過証券交易所挂牌交易出售發行人股票數量佔其所持有發行人股票總數的比例不超過百分之五十。所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低於發行價﹔公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上市后6個月期末收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長6個月﹔如遇除權除息事項，上述發行價作相應調整﹔不會因職務變更、離職等原因而拒絕履行上述承諾。

　　（四）公開發行前持股5%以上股東的持股意向及減持意向

　　（五）發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系

　　本次發行前，東菱集團通過永華實業持有香港東菱100%股權，東菱集團和香港東菱實際控制人均為郭建剛先生。本次發行前，東菱集團和香港東菱分別持有發行人55.75%、35.13%的股份，二者合計持有發行人90.88%的股份。

　　除上述關聯關系外，公司股東之間不存在其他關聯關系。

　　四、老股轉讓方案

　　（一）本次公開發行新股數量、股東擬公開發售股份數量和上限

　　公司本次擬公開發行（發行新股+轉讓老股）不超過7,600萬股。擬公開發行新股不超過7,600萬股，根據詢價結果，若出現超募情形，公司將在滿足發行條件的前提下減少公開發行新股的數量（公開發行新股數量最低為4,066.68萬股），若公司公開發行新股數量不高於4,066.68萬股時仍存在超募情形，則擬公開發售股份的股東（控股股東東菱集團）將公開發售老股不超過1,000萬，以保証本次發行后公司股權分布符合《証券法》等法律、法規的規定，即公開發行股份（本次公開發行新股+本次原股東公開發售老股）佔發行后公司股份總數的比例不低於10%。

　　（二）新股發行與老股轉讓數量的調整機制

　　（1）S1+S2≦7,600萬股﹔

　　（2）（S1+S2）/ （S0+S1）≧10%

　　（3）S2≦1,000萬股

　　（4）S0+S1≧40,000萬股

　　注：S0為發行人本次發行前總股本36,600.12萬股。

　　（三）公開發售股份的股東情況

　　（四）發行費用的分攤原則

　　（五）股東公開發售股份后對公司的影響

　　控股股東東菱集團公開發售股份所得資金不歸公司所有，請投資者在報價、申購過程中考慮公司股東公開發售股份因素。

　　五、強化發行人及其控股股東、公司董事、監事及高級管理人員等責任主體的誠信義務的承諾

　　保薦機構承諾：為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

　　六、發行人的主營業務情況

　　（一）主營業務

　　公司是國內較早從事設計研發、生產、銷售小家電產品的企業之一。自設立以來，公司主營業務未發生變化。

　　目前，公司是國內最大的小家電產品ODM/OBM制造商之一。本公司在積極推進ODM業務持續發展的基礎上，逐步在國內市場和東南亞市場採用OBM模式以自主品牌“Donlim”進行業務拓展。

　　（二）主要產品情況及用途

　　公司產品主要包括電熱水壺、電熱咖啡機、面包機、打蛋機、多士爐、攪拌機等十二大類，產品規格超過2,000多個型號。自設立以來，公司產品未發生重大變化。

　　公司是小家電行業出口龍頭企業。根據中國家用電器協會統計，2012年公司小家電出口額位居行業第一﹔海關統計數據顯示，2007～2012年公司連續六年為中國最大的電熱水壺、電熱咖啡機、攪拌機、多士爐四類產品的出口商，其他小家電產品如面包機、電熨斗、電烤箱、果汁機等出口量也位居前列。公司電熱水壺系列產品於2007年2月被國家質檢總局評定為“出口免驗”產品，是電熱水壺行業首個獲得出口免驗資格的企業。公司以自主品牌“Donlim”銷售的小家電產品也廣受市場認可，2011年5月，國家工商行政管理總局商標局正式認定“Donlim”商標為“中國馳名商標”。

　　（三）產品銷售形式

　　公司小家電外銷採取直接銷售給國外客戶的模式。公司主要依靠良好的產品質量和企業誠信與客戶建立長期合作關系。

　　公司小家電以自有品牌“Donlim”進行內銷，主要採取經銷商代理銷售模式。公司通過與總部、代理商、賣場三方合作，提高市場有效網點覆蓋率及單店銷售能力，提升品牌銷售額及市場佔有率。

　　（四）主要產品的主要原材料

　　公司原材料主要是塑料、不鏽鋼、冷軋板、鋁板等原材料，以及溫控器、IC集成塊等零部件，約佔主營業務成本的80%左右﹔公司能源供應主要為電力和水。

　　（五）行業競爭情況及行業地位

　　公司專業從事小家電產品的研發、生產和銷售，產品90%以上出口歐美等國家和地區。經過多年的經營，公司已成為小家電行業出口的龍頭企業，小家電出口額排名第一1。

　　單位：億美元

　　企業名稱 2012年度 2011年度 2010年度

　　出口額市場排名出口額市場排名出口額市場排名

　　新寶電器 6.7 第一名 6.6 第二名 5.8 第二名

　　公司目前為中國最大的電熱水壺、電熱咖啡機、攪拌機、多士爐四類產品的出口商，第二大面包機出口商。公司主要產品的市場競爭地位如下2：

　　產品種類 2012年度 2011年度 2010年度

　　市場排名佔比市場排名佔比市場排名佔比

　　電熱水壺第一名 16.96% 第一名 17.30% 第一名 16.90%

　　電熱咖啡機第一名 13.84% 第一名 14.45% 第一名 16.64%

　　多士爐第一名 10.81% 第一名 11.21% 第一名 12.58%

　　攪拌機第一名 11.54% 第一名 13.37% 第一名 13.51%

　　面包機第二名 25.64% 第三名 23.38% 第三名 22.09%

　　注：1、電熱水壺出口商品代碼“85167190其他電咖啡機和茶壺”﹔電熱咖啡機出口商品代碼“85167110滴液式咖啡機、85167120蒸餾滲濾式咖啡機、85167130泵壓式咖啡機”﹔多士爐出口商品代碼“85167220片式烤面包機（多士爐）”，攪拌機出口商品代碼“85094090食品研磨機及攪拌器”，面包機出口商品代碼“85167210家用自動面包機”。2、“佔比”代表該產品出口量與對應產品中國總出口量的比值。3、電熱咖啡機出口量較大的深圳寶安外經發展有限公司為寶安區政府委托代理區內“三來一補”企業業務的商務單位，與小家電制造企業沒有可比性，不納入考慮范圍。

　　1數據來源：中國家用電器協會《小家電產業分析報告》，2013年8月

　　2數據來源：中國海關統計數據

　　七、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況

　　（一）土地使用權

　　截至本招股意向書摘要簽署日，公司共佔有和使用20宗、總面積為895,689.00平方米的土地，均已取得相關權屬証明。

　　（二）房屋建筑物

　　截至本招股意向書摘要簽署日，公司已取得11處房屋建筑物的產權証書，總建筑面積合計433,300.69平方米。

　　（三）商標

　　截至2013年11月30日，發行人擁有107項境內注冊商標、14項境外注冊商標。2011年5月，國家工商行政管理總局商標局正式認定“Donlim”商標為“中國馳名商標”。

　　（四）專利

　　截至2013年11月30日，發行人擁有1,325項專利，其中112項發明專利、658項實用新型專利、554外觀設計專利、1項境外專利。

　　（五）特許經營權

　　2010年6月24日，凱虹彩印取得廣東省新聞出版局頒發的印刷經營許可証（粵新出印証字4481001333號），經營范圍為包裝裝潢印刷品、其他印刷品印刷，有效期至2013年12月31日。

　　2010年1月1日，樂文華彩印取得廣東省新聞出版局頒發的印刷經營許可証（粵新出印証字4481000740號），經營范圍為包裝裝潢印刷品、其他印刷品印刷，有效期至2013年12月31日。

　　八、同業競爭與關聯交易情況

　　（一）同業競爭情況

　　本公司實際控制人郭建剛先生、控股股東東菱集團及其控制的其他企業均不從事與公司相同或相似的業務，與本公司不存在同業競爭。

　　為有效防止及避免同業競爭，發行人控股股東東菱集團及實際控制人郭建剛先生已向發行人出具了《關於避免同業競爭的承諾函》。

　　（二）關聯交易情況

　　1、經常性關聯交易

　　（1）向關聯方採購原材料

　　報告期內，公司向關聯方的原材料採購情況如下：

　　單位：萬元

　　交易

　　內容 2013年1～6月 2012年度 2011年度 2010年度

　　金額佔營業成本比例金額佔營業成本比例金額佔營業成本比例金額佔營業成本比例

　　駿越

　　電器 - - - - 1,874.12 0.45% 1,927.02 0.52%

　　樂文華彩印 - - - - 481.18 0.11% 541.11 0.15%

　　合計 - - - - 2,355.30 0.56% 2,468.13 0.66%

　　注：2011年度採購金額為2011年1～11月份數據，駿越電器、樂文華彩印已於2011年11月成為發行人孫公司，與發行人的交易已在合並報表中做內部抵消。

　　公司向報告期內原關聯方採購原材料情況如下：

　　單位：萬元

　　關聯方

　　名稱 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度

　　金額佔營業成本比例金額佔營業成本比例金額佔營業成本比例金額佔營業成本比例

　　錦美印刷 327.68 0.18% 798.23 0.19% 1,107.41 0.26% 757.75 0.20%

　　明德電氣 - - - - - - 27.83 0.01%

　　凱華電器 497.58 0.27% 4,077.33 0.99% 6,205.99 1.48% 4,257.62 1.14%

　　合計 825.26 0.45% 5,704.40 1.18% 7,313.40 1.74% 5,043.20 1.35%

　　（2）向關聯方銷售

　　公司向報告期內原關聯方銷售情況如下：

　　單位：萬元

　　關聯方

　　名稱 2013年1-6月 2012年度 2011年度 2010年度

　　金額佔營業收入比例金額佔營業收入比例金額佔營業收入比例金額佔營業收入比例

　　威力電器 672.25 0.31% 868.89 0.18% 970.47 0.20% 662.87 0.15%

　　凱華電器 55.47 0.03% 103.37 0.02% 113.61 0.02% 87.09 0.02%

　　合計 727.72 0.33% 972.27 0.20% 1,084.08 0.22% 749.96 0.17%

　　（3）房屋租賃

　　報告期內，公司與關聯方發生房屋租賃情況如下：

　　單位：萬元

　　出租方承租方租賃資產房產權証號租賃期間年租金

　　新寶電器東菱集團 80平方米辦公室粵房地証字第C4546438號 2009.01.01～2012.01.01 0.96

　　東菱集團 80平方米辦公室粵房地証字第C4546438號 2012.01.01～2014.12.31 0.96

　　銀利達 481平方米辦公室粵房地証字第C6791888號 2012.07.01～2017.06.30 14.43

　　與原關聯方發生房屋租賃情況

　　凱華電器凱恆電機 12,000平方米廠房粵房地証字第C4250741號 2010.01.01～2012.12.31 36.00

　　2013.01.01～2015.12.31

　　（4）關鍵管理人員薪酬

　　報告期內，公司向關鍵管理人員支付薪酬分別為260.21萬元、247.46萬元、269.88萬元和188.95萬元。

　　2、偶發性關聯交易公司偶發性關聯交易主要是關聯方為公司提供擔保，除此之外，還包括向東菱集團轉讓順德農村商業銀行股權，吸收合並凱琴電器，向威力電器銷售固定資產，向明德電氣購買固定資產，香港東菱暫借款和收購威林塑料、樂文華彩印、駿越電器。

　　截至2013年6月30日，關聯方為本公司的擔保方式均為保証擔保，擔保情況如下：

　　單位：萬元

　　序號借款金額擔保債權發生期間債權人擔保人

　　1 1,000萬美元 2012.05.24～2013.08.20 廣東順德農村商業銀行股份有限公司勒流支行東菱集團、郭建強、郭建剛

　　2 87.25萬美元 2013.06.07～2013.07.11 中國農業銀行股份有限公司順德勒流支行東菱集團

　　3 81.24萬美元 2013.06.27～2013.08.21

　　4 84.63萬美元 2013.06.27～2013.09.18

　　5 280.65萬

　　美元 2013.04.15～2013.10.10

　　6 225萬美元 2012.12.24～2014.12.24 招商銀行股份有限公司佛山分行

　　7 5,000.00 2012.03.27～2013.09.26 中國銀行股份有限公司佛山順德勒流支行

　　8 325萬美元 2013.01.28～2013.07.25 廣發銀行佛山順德分行營業部東菱集團、威力電器、郭建剛

　　9 2,000萬美元 2013.03.12～2013.09.06

　　10 640萬美元 2013.03.07～2013.09.07 興業銀行股份有限公司佛山順德支行東菱集團、郭建剛、郭建強

　　11 320萬美元 2013.03.07～2013.09.07

　　12 400萬美元 2013.03.07～2013.09.07

　　13 400萬美元 2013.03.07～2013.09.07

　　14 240萬美元 2013.03.07～2013.09.07

　　15 3,000.00 2012.12.24～2013.12.24 中國進出口銀行廣東省分行東菱集團、郭建剛

　　16 5,000.00 2013.04.18～2014.04.18

　　17 3,000.00 2013.04.18～2014.04.18

　　18 59.89萬美元 2013.04.26～2013.07.25 法國巴黎銀行廣州分行郭建剛

　　19 16.20萬美元 2013.04.26～2013.07.25

　　20 16.50萬美元 2013.06.10～2013.09.06

　　21 38.57萬美元 2013.06.10～2013.09.06

　　截至2013年6月30日，本公司不存在為關聯方提供擔保的情形。

　　3、關聯交易對財務狀況和經營成果的影響

　　本公司經常性關聯交易是基於公司經營發展的需要且從盡可能節約成本的角度出發而發生的。報告期內，關聯交易金額整體呈下降趨勢，佔營業成本比例較小，且價格合理、公允，對公司的財務狀況和經營成果影響較小。

　　本公司偶發性關聯交易金額較小，對公司財務狀況和經營成果的影響不大。

　　4、獨立董事對發行人報告期關聯交易執行情況的意見

　　2013年8月6日，公司獨立董事對公司報告期內關聯交易的公允性及履行法定審批程序情況發表如下獨立意見：“公司2010年1月1日至2013年6月30日期間內關聯交易事項真實客觀，遵循了自願的原則，交易價格及條件公允，程序完備，沒有損害公司及中小股東利益。”

　　九、董事、監事、高級管理人員

　　（一）發行人董事、監事、高級管理人員基本情況

　　姓名職務性別年齡任期 2012年薪酬（萬元）與公司的利益關系

　　郭建剛董事長男 47 2012.01～2015.01 50.67 為本公司借款提供擔保

　　郭建強副董事長男 45 2012.01～2015.01 - 為本公司借款提供擔保

　　曾展暉董事、總裁男 41 2012.01～2015.01 36.25 -

　　楊芳欣董事、副總裁、財務總監、董事會秘書男 41 2012.01～2015.01 27.52 -

　　溫焯東董事男 45 2012.01～2015.01 - -

　　何德洪董事、副總裁男 42 2012.01～2015.01 23.00 -

　　霍杜芳獨立董事女 71 2012.01～2015.01 5.95 -

　　衛建國獨立董事男 56 2012.01～2015.01 5.95 -

　　宋鐵波獨立董事男 48 2012.01～2015.01 5.95 -

　　潘衛東監事會主席男 45 2012.01～2015.01 - -

　　康杏庄監事女 40 2012.01～2015.01 16.46 -

　　李亞平職工監事男 49 2012.01～2015.01 17.93 -

　　童永華副總裁男 41 2012.01～2015.01 19.08 -

　　方尋副總裁男 45 2012.01～2015.01 19.02 -

　　注：郭建強、溫焯東、潘衛東2012年在東菱集團領薪﹔2012年1月董事會換屆，霍杜芳、衛建國、宋鐵波開始任公司獨立董事，獨立董事津貼6.3萬元/年，2012年獨董任職11個月。

　　（二）發行人董事、監事、高級管理人員簡要經歷及持有發行人股份情況

　　姓名從業經驗間接持有公司股份比例

　　郭建剛廣東省優秀民營企業家、廣東省佛山市順德區政協第十一屆委員會委員。郭建剛先生為公司的創始人，負責公司重大戰略決策工作，擁有豐富的大型企業管理、國內外市場營銷策劃及業務運作經驗。現任本公司董事長。 54.53%

　　郭建強廣東省佛山市工商業聯合會副會長、廣東省佛山市第十屆政協委員。郭建強先生1995年起參與創立本公司，負責公司重大戰略決策工作，具備豐富的大型企業管理經驗。現任本公司副董事長。 27.26%

　　曾展暉 1995年加入本公司，負責公司生產、品質控制方面的營運管理和決策執行工作。現任本公司董事、總裁 0.66%

　　楊芳欣曾在湖北汽車集團湖北楚風專用汽車有限公司從事財務、審計等財務管理工作。2002年加入本公司，歷任財務經理、財務總監、副總裁。現任本公司董事、常務副總裁、財務總監、董事會秘書。 0.50%

　　溫焯東曾任佛山市順德區勒流鎮建設國土辦和黨政人大辦科長。現任本公司董事。 0.52%

　　何德洪曾任廣東順德惠爾浦電器有限公司品質部部長、深圳雪花鈴家用電器公司品質部經理。2001年加入本公司，先后負責統籌第二分廠和第六分廠工作，負責公司生產管理和質量控制方面的工作。現任本公司董事、副總裁。 0.18%

　　霍杜芳曾任輕工業部處長、主任助理、副司長，中國家用電器協會第三屆、第四屆理事長。現任中國家用電器行業協會名譽理事長、中國輕工業聯合會顧問、江蘇立霸實業股份有限公司獨立董事、廣州萬寶集團壓縮機有限公司獨立董事、浙江康盛股份有限公司(002418)獨立董事、本公司獨立董事。 -

　　衛建國曾任青島海洋大學會計系副主任,中山大學管理學院會計學系副主任、黨支部書記。現任中山大學管理學院會計學系副教授、碩士研究生導師、黨支部書記，中山大學南方學院會計學系主任，兼任廣東省會計學會副會長、廣東省審計學會理事、廣州市審計學會常務理事、遠光軟件股份有限公司（002063）獨立董事、黑龍江天倫置業股份有限公司（000711）獨立董事、廣州市東方賓館股份有限公司（000524）、廣東光華科技股份有限公司獨立董事、本公司獨立董事。 -

　　宋鐵波曾在華南理工大學工商管理學院財務系、華南理工大學管理學系從事教學科研工作。現任華南理工大學中國企業戰略管理研究中心副教授、本公司獨立董事。 -

　　潘衛東曾任順德北窖經濟發展總公司技術業務科主辦科員、廣東科龍電器股份有限公司主計劃員、企管部科長、信息管理部總監、戰略發展部總監。2002年加入本公司，歷任戰略發展總監、董事會秘書、董事長助理。現任本公司監事會主席。 0.10%

　　康杏庄 1995年加入本公司，歷任公司二分廠車間主任、PC主管、採購經理、辦公室主任、副總經理等職務。現任本公司監事、第二分廠總經理，負責第二分廠生產經營工作。 0.06%

　　李亞平曾任廣東新力集團公司人事行政部副經理、順特電氣人力資源部部長、深圳日海通訊副總裁、深圳世捷公司高級咨詢顧問。2006年加入本公司，歷任資源支持中心副總監、資源支持中心總監、總裁助理。現任本公司職工監事。 0.04%

　　童永華曾任深圳華為技術有限公司工程師、東莞福泰電子有限公司廠長、珠海通軟陽光軟件有限公司高級項目經理。2006年加入本公司，主要負責工廠管理工作。現任本公司副總裁。 0.13%

　　方尋曾任廣州番禺化工總廠生產調度員、順德惠而浦蜆華公司高級主任、東莞偉易達集團生產總管。2002年加入本公司，主要負責工廠管理工作。現任本公司副總裁。 0.13%

　　十、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　東菱集團持有本公司55.75%的股份，為本公司控股股東。東菱集團注冊資本8,064.40萬元，實收資本8,064.40萬元，郭建剛、郭建強、郭志釗分別持有其60%、30%、10%的股權，其中郭建剛和郭建強為兄弟關系，郭志釗與郭建剛、郭志釗與郭建強均為父子關系。

　　東菱集團通過全資子公司永華實業100%控股香港東菱，香港東菱持有本公司35.13%的股份，為公司第二大股東。郭建剛先生持有東菱集團60%的股權，為本公司實際控制人。郭建剛先生現任本公司董事長。

　　十一、財務會計信息

　　（一）財務報表

　　1、合並資產負債表

　　單位：元

　　資產 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

　　流動資產：

　　貨幣資金 543,206,096.96 311,873,228.69 404,442,750.26 416,358,864.46

　　交易性金融資產 11,578,300.00 3,245,520.32 2,607,500.00 -

　　應收票據 23,628,281.54 19,981,481.20 37,472,757.41 28,235,870.61

　　應收賬款 423,681,753.19 527,554,437.47 545,673,078.82 539,035,804.39

　　預付款項 38,261,668.23 17,182,995.23 25,503,420.22 22,875,839.04

　　應收利息 1,951,529.62 - - -

　　其他應收款 8,974,479.11 39,825,368.79 49,142,569.11 67,496,364.29

　　存貨 700,855,744.16 609,911,525.90 726,483,716.89 564,259,039.95

　　其他流動資產 302,393,269.48 46,243,902.88 21,000,000.00 2,000,000.00

　　流動資產合計 2,054,531,122.29 1,575,818,460.48 1,812,325,792.71 1,640,261,782.74

　　非流動資產：

　　固定資產 1,057,685,031.66 1,062,852,381.89 872,391,986.01 791,249,265.60

　　在建工程 29,799,588.79 19,987,122.05 116,757,280.30 72,016,378.53

　　固定資產清理 - - 12,399.88 -

　　無形資產 195,518,432.73 197,194,867.14 183,646,432.41 155,072,778.95

　　長期待攤費用 6,086,700.68 6,081,006.03 2,485,189.20 2,748,768.79

　　遞延所得稅資產 32,531,949.33 35,816,074.40 31,904,845.87 10,676,255.66

　　其他非流動資產 3,655,193.62 2,925,152.96 - -

　　非流動資產合計 1,325,276,896.81 1,324,856,604.47 1,207,198,133.67 1,031,763,447.53

　　資產總計 3,379,808,019.10 2,900,675,064.95 3,019,523,926.38 2,672,025,230.27

　　流動負債：

　　短期借款 625,056,647.79 218,281,831.60 229,618,549.31 246,387,223.37

　　交易性金融負債 - - - 2,175,062.45

　　應付票據 748,381,001.91 793,626,279.23 1,031,762,165.56 912,252,793.36

　　應付賬款 529,451,010.90 380,793,715.59 442,349,268.52 380,354,969.94

　　預收款項 80,851,445.18 117,406,309.01 54,258,374.90 42,884,654.85

　　應付職工薪酬 82,624,793.89 92,431,418.69 78,016,637.33 74,765,170.43

　　應交稅費 22,356,772.59 29,544,434.73 -5,067,773.58 -28,098,925.90

　　應付利息 3,555,595.78 98,906.36 - -

　　應付股利 - - - 9,120,442.75

　　其他應付款 65,297,319.51 67,069,563.88 49,272,401.16 43,744,478.48

　　一年內到期的非流動負債 - - 40,000,000.00 -

　　流動負債合計 2,157,574,587.55 1,699,252,459.09 1,920,209,623.20 1,683,585,869.73

　　非流動負債：

　　長期借款 14,142,375.00 14,142,375.00 18,000,000.00 40,000,000.00

　　遞延所得稅負債 3,001,965.34 920,248.27 3,796,410.35 349,725.16

　　其他非流動負債 - 2,671,862.68 18,703,040.68 -

　　非流動負債合計 17,144,340.34 17,734,485.95 40,499,451.03 40,349,725.16

　　負債合計 2,174,718,927.89 1,716,986,945.04 1,960,709,074.23 1,723,935,594.89

　　股東權益：

　　股本 366,001,200.00 366,001,200.00 366,001,200.00 366,001,200.00

　　資本公積 51,409,460.90 51,409,460.90 51,409,460.90 64,116,359.37

　　盈余公積 117,897,983.62 117,897,983.62 102,624,150.56 90,688,966.42

　　未分配利潤 669,235,410.85 647,947,828.32 538,349,509.73 427,016,456.47

　　外幣報表折算差額 545,035.84 431,647.07 430,530.96 151,180.88

　　歸屬於母公司所有者權益合計 1,205,089,091.21 1,183,688,119.91 1,058,814,852.15 947,974,163.14

　　少數股東權益 - - - 115,472.24

　　股東權益合計 1,205,089,091.21 1,183,688,119.91 1,058,814,852.15 948,089,635.38

　　負債和股東權益總計 3,379,808,019.10 2,900,675,064.95 3,019,523,926.38 2,672,025,230.27

　　2、合並利潤表

　　單位：元

　　項目 2013年1～6月 2012年 2011年 2010年

　　一、營業總收入 2,197,177,360.48 4,923,819,156.48 4,916,434,365.13 4,462,548,689.94

　　其中：營業收入 2,197,177,360.48 4,923,819,156.48 4,916,434,365.13 4,462,548,689.94

　　二、營業總成本 2,115,387,317.76 4,718,287,742.45 4,744,792,359.34 4,261,444,639.95

　　其中：營業成本 1,823,281,140.40 4,124,632,671.67 4,198,585,460.50 3,725,313,443.99

　　營業稅金及附加 15,410,145.16 24,835,020.70 20,981,173.25 1,857,786.97

　　銷售費用 87,228,308.18 200,864,820.96 200,797,719.89 237,244,401.76

　　管理費用 157,779,736.80 331,487,792.33 264,905,814.74 244,259,882.92

　　財務費用 31,031,282.88 35,217,204.62 58,170,597.27 49,410,145.19

　　資產減值損失 656,704.34 1,250,232.17 1,351,593.69 3,358,979.12

　　加：公允價值變動收益 8,332,779.68 638,020.32 4,782,562.45 -2,335,062.45

　　投資收益 5,295,593.51 2,768,363.78 12,825,208.69 -1,455,245.80

　　其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 - - - -

　　三、營業利潤 95,418,415.91 208,937,798.13 189,249,776.93 197,313,741.74

　　加：營業外收入 9,938,282.03 33,514,380.21 21,012,629.32 9,843,620.97

　　減：營業外支出 2,784,283.84 2,759,336.26 4,779,890.06 9,148,603.31

　　其中：非流動資產處置損失 1,332,148.02 1,884,733.87 3,398,377.48 5,013,348.02

　　四、利潤總額 102,572,414.10 239,692,842.08 205,482,516.19 198,008,759.40

　　減：所得稅費用 26,384,651.57 59,920,510.43 43,138,797.96 29,779,483.29

　　五、淨利潤 76,187,762.53 179,772,331.65 162,343,718.23 168,229,276.11

　　其中：被合並方在合並前實現的淨利潤 - - 2,452,847.43 5,392,740.82

　　歸屬於母公司所有者的淨利潤 76,187,762.53 179,772,331.65 162,459,190.47 168,293,067.51

　　少數股東損益 - - -115,472.24 -63,791.40

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益 0.2082 0.4912 0.4439 0.4598

　　（二）稀釋每股收益 0.2082 0.4912 0.4439 0.4598

　　七、其他綜合收益 113,388.77 1,116.11 279,350.08 124,732.70

　　八、綜合收益總額 76,301,151.30 179,773,447.76 162,623,068.31 168,354,008.81

　　歸屬於母公司所有者的綜合收益總額 76,301,151.30 179,773,447.76 162,738,540.55 168,417,800.21

　　歸屬於少數股東的綜合收益總額 - - -115,472.24 -63,791.40

　　3、合並現金流量表

　　單位：元

　　項目 2013年1～6月 2012年 2011年 2010年

　　一、經營活動產生的現金流量：

　　銷售商品、提供勞務收到的現金 2,168,552,831.38 4,889,425,666.34 4,854,551,737.63 4,270,243,233.27

　　收到的稅費返還 202,697,728.79 427,595,863.98 416,517,527.03 361,223,282.22

　　收到其他與經營活動有關的現金 34,499,074.22 51,652,898.22 64,777,991.75 50,835,628.82

　　經營活動現金流入小計 2,405,749,634.39 5,368,674,428.54 5,335,847,256.41 4,682,302,144.31

　　購買商品、接受勞務支付的現金 1,636,302,131.25 3,885,234,502.56 3,919,430,102.44 3,426,352,432.51

　　支付給職工以及為職工支付的現金 359,930,452.47 695,656,910.34 657,210,758.93 667,448,693.81

　　支付的各項稅費 69,353,951.78 166,100,321.47 117,379,522.60 77,485,313.55

　　支付其他與經營活動有關的現金 150,601,706.02 280,549,572.20 266,698,260.07 290,399,661.84

　　經營活動現金流出小計 2,216,188,241.52 5,027,541,306.57 4,960,718,644.04 4,461,686,101.71

　　經營活動產生的現金流量淨額 189,561,392.87 341,133,121.97 375,128,612.37 220,616,042.60

　　二、投資活動產生的現金流量：

　　收回投資所收到的現金 411,000,000.00 31,000,000.00 54,500,000.00 111,970,000.00

　　取得投資收益收到的現金 1,648,081.12 2,595,070.93 12,472,590.47 421,072.75

　　處置固定資產、無形資產和其他長期資產收回的現金淨額 2,230,800.00 -37,296.72 163,572.82 972,026.43

　　收到其他與投資活動有關的現金 - - 1,600,711.58 -

　　投資活動現金流入小計 414,878,881.12 33,557,774.21 68,736,874.87 113,363,099.18

　　購建固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金 96,192,733.80 258,802,191.19 319,699,851.11 312,604,793.16

　　投資支付的現金 836,000,000.00 10,000,000.00 95,697,777.54 89,690,000.00

　　投資活動現金流出小計 932,192,733.80 268,802,191.19 415,397,628.65 402,294,793.16

　　投資活動產生的現金流量淨額 -517,313,852.68 -235,244,416.98 -346,660,753.78 -288,931,693.98

　　三、籌資活動產生的現金流量：

　　吸收投資收到的現金 - - - 245,000.00

　　其中：子公司吸收少數股東投資收到的現金 - - - -

　　取得借款收到的現金 1,150,905,315.35 764,648,244.96 846,282,103.83 492,297,026.96

　　籌資活動現金流入小計 1,150,905,315.35 764,648,244.96 846,282,103.83 492,542,026.96

　　償還債務支付的現金 730,728,441.62 823,510,340.95 817,700,668.73 396,472,888.50

　　分配股利、利潤或償付利息支付的現金 60,631,486.75 71,159,539.95 65,505,239.08 66,217,443.38

　　籌資活動現金流出小計 791,359,928.37 894,669,880.90 883,205,907.81 462,690,331.88

　　籌資活動產生的現金流量淨額 359,545,386.98 -130,021,635.94 -36,923,803.98 29,851,695.08

　　四、匯率變動對現金及現金等價物的影響 -23,396,194.55 -9,116,847.15 -12,222,850.69 -16,135,599.54

　　五、現金及現金等價物淨增加額 8,396,732.62 -33,249,778.10 -20,678,796.08 -54,599,555.84

　　加：年初現金及現金等價物余額 233,537,309.78 266,787,087.88 287,465,883.96 342,065,439.80

　　六、期末現金及現金等價物余額 241,934,042.40 233,537,309.78 266,787,087.88 287,465,883.96

　　（二）經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表單位：萬元

　　項目 2013年1～6月 2012年度 2011年度 2010年度

　　非流動資產處置損益 277.27 -164.43 -363.44 -501.33

　　計入當期損益的政府補助（與企業業務密切相關，按照國家統一標准定額或定量享受的政府補助除外） 349.10 2,690.18 1,416.71 545.28

　　企業取得子公司、聯營企業及合營企業的投資成本小於取得投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值產生的收益 - - 7.42 -

　　除同公司正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持有交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益 1,362.84 340.64 1,760.78 -379.03

　　同一控制下企業合並產生的子公司期初至合並日的當期淨損益 - - 296.51 623.45

　　除上述各項之外的其他營業外收入和支出 89.28 549.75 530.92 18.19

　　所得稅影響額 -538.04 -865.57 -915.37 -58.75

　　少數股東權益影響額（稅后） - - - -0.17

　　歸屬於母公司所有者的非經常性損益 1,540.45 2,550.58 2,733.53 247.63

　　扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的淨利潤 6,078.33 15,426.65 13,512.39 16,581.68

　　（三）公司的主要財務指標

　　財務指標 2013年1～6月 2012年度 2011年度 2010年度

　　應收賬款周轉率 4.62 9.18 9.06 9.57

　　存貨周轉率 2.78 6.17 6.51 7.51

　　息稅折舊攤銷前利潤（萬元） 21,298.66 46,740.34 42,230.64 37,725.42

　　每股經營活動現金流量（元） 0.52 0.93 1.02 0.60

　　每股淨現金流量（元） 0.02 -0.09 -0.06 -0.15

　　利息保障倍數 17.00 16.81 12.59 21.91

　　財務指標 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31

　　流動比率 0.95 0.93 0.94 0.97

　　速動比率 0.63 0.57 0.57 0.64

　　資產負債率（母公司） 63.57% 58.08% 63.10% 63.58%

　　無形資產佔淨資產比例（扣除土地使用權） 0.80% 0.74% 0.29% 0.40%

　　每股淨資產（元） 3.29 3.23 2.89 2.59

　　（四）財務報告審計截止日后的主要財務信息

　　主要財務信息

　　單位：萬元

　　主要財務數據 2013.9.30 2012.12.31 變動

　　幅度

　　總資產 383,045.25 290,067.51 32.05%

　　所有者權益 127,423.78 118,368.81 7.65%

　　主要財務數據 2013年

　　7～9月 2012年

　　7～9月變動

　　幅度 2013年

　　1～9月 2012年

　　1～9月變動

　　幅度

　　營業收入 151,943.31 144,003.18 5.51% 371,661.05 378,273.45 -1.75%

　　營業利潤 9,221.76 7,742.10 19.11% 18,763.60 15,548.14 20.68%

　　利潤總額 9,254.89 8,785.31 5.35% 19,512.13 18,010.04 8.34%

　　淨利潤 6,913.69 6,399.42 8.04% 14,532.46 13,370.40 8.69%

　　歸屬於母公司所有者的淨利潤 6,913.69 6,399.42 8.04% 14,532.46 13,370.40 8.69%

　　扣除非經常性損益后的歸屬於母公司所有者的淨利潤 6,518.62 5,606.62 16.27% 12,596.95 11,584.68 8.74%

　　經營活動產生的現金流量淨額 - - - 39,414.96 20,867.39 88.88%

　　注：以上數據未經審計，但已經會計師審閱。

　　（五）管理層討論與分析

　　1、財務狀況分析

　　報告期各期末，公司流動資產佔總資產比重分別為61.39%、60.02%、54.33%和60.79%，主要由貨幣資金、應收賬款和存貨組成﹔非流動資產佔總資產比重分別為38.61%、39.98%、45.67%和39.21%，以固定資產、無形資產為主。

　　報告期內，公司流動比率、速動比率、資產負債率穩定，與公司現有業務規模相適應，息稅折舊攤銷前利潤逐年上升，盈利能力強，利息保障倍數較高，銀行資信狀況良好，具有較強、穩定的償債能力。

　　2、盈利能力分析

　　公司主營業務收入突出且穩定，報告期內，主營業務收入佔營業收入比重分別為98.23%、98.20%、98.63%和98.25%。公司營業收入主要來源於電熱咖啡機、電熱水壺、打蛋機、面包機、攪拌機和多士爐六大類產品，上述六大產品銷售收入合計佔公司主營業務收入比重分別為70.19%、67.86%、69.23%和69.45%。公司其他產品包括果汁機、電熨斗、三文治爐、油炸鍋、電烤箱等小家電產品。

　　公司利潤主要來源於主營業務利潤，補貼收入、公允價值變動收益、投資收益和營業外收支淨額對公司利潤影響較小，公司的主營業務具有良好的盈利能力和持續發展能力。

　　3、現金流量分析

　　報告期內，公司現金流量表現穩健，主要為經營活動產生的現金流。公司“銷售商品、提供勞務收到的現金流”與營業收入之間、“購買商品、接受勞務支付的現金流”與營業成本之間的變動趨勢吻合良好。報告期內，“銷售商品、提供勞務收到的現金流”與營業收入之間的比例分別為95.69%、98.74%、99.30%和98.70%，其比例較為穩定，表明公司收益質量較高、主營業務收入獲取現金的能力較強，銷售回收現金情況良好。

　　（六）股利分配政策及分配情況

　　1.股利分配政策

　　本公司股利分配政策遵循同股同利的原則，按股東持有的股份數額，採取現金或股票的形式，或同時採用兩種形式派發紅利。根據公司章程及相關法律法規，本公司在交納所得稅后的利潤將按以下順序分配：

　　（1）彌補以前年度的虧損﹔

　　（2）提取法定公積金10%﹔

　　（3）提取任意公積金﹔

　　（4）支付股東股利﹔

　　股利分配方案由本公司董事會根據公司經營業績和業務發展計劃提出，經公司股東大會審議批准后實施，公司董事會將在股東大會對利潤分配方案作出決議后兩個月內完成股利或股份派發事宜。發行后本公司派發股利時，以公告形式通知股東。本公司在分配股利時，將按照有關法律和法規的規定代扣代繳應納稅金。

　　2、報告期內股利分配情況

　　公司股利分配具體情況如下：

　　時間會議分配方案

　　2008.04.28 2007年年度股東大會以2007年末總股本為基數，每10股派現金1元（含稅）

　　2009.04.28 2008年年度股東大會以2008年末總股本為基數，每10股派現金0.5元（含稅）

　　2009.11.28 2009年度第四次臨時股東大會以吸收合並凱琴電器后總股本為基數，每10股送紅股0.8股（含稅），派現金1.5元（含稅）

　　2010.05.18 2009年年度股東大會以2009年末總股本為基數，每10股派現金1.5元（含稅）

　　2011.05.03 2010年年度股東大會以2010年末總股本為基數，每10股派現金1元（含稅）

　　2012.03.29 2011年年度股東大會以2011年末總股本為基數，每10股派現金1.5元（含稅）

　　2013.04.09 2012年年度股東大會以2012年末總股本為基數，每10股派現金1.5元（含稅）

　　（七）發行人控股子公司基本情況

　　截至本招股意向書摘要簽署日，發行人擁有慶菱壓鑄、龍圖企業、廣東東菱、凱恆電機、滁州東菱和威林塑料6家控股子公司，通過慶菱壓鑄全資控股凱虹彩印、樂文華彩印和駿越電器。

　　1、基本情況

　　序號公司名稱成立時間注冊資本（萬元）住所主營業務股東構成

　　1 慶菱壓鑄 2001.11.01 200 佛山市順德區勒流鎮眾裕路55號五金配件壓鑄新寶電器100%

　　2 龍圖企業 2008.01.04 1萬港元香港九龍尖沙咀赫德道2號金麒商業中心2樓進出口業務新寶電器100%

　　3 廣東東菱 2009.09.24 5,000 佛山市順德區勒流龍洲路南側家用電器生產和銷售新寶電器100%

　　4 凱恆電機 2009.11.24 1,000 佛山市順德區勒流鎮龍洲路上涌路段以北B區電機、電機配件及電器零配件生產和銷售新寶電器100%

　　5 滁州東菱 2010.04.23 10,000 滁州市揚子東路1777號家用電器生產和銷售新寶電器100%

　　6 威林塑料 2005.07.15 3,000 佛山市順德區勒流街道辦事處龍升南路2號工程塑料生產和銷售新寶電器100%

　　7 凱虹彩印 2010.07.15 1,000 佛山市順德區勒流街道龍升工業區包裝裝潢印刷慶菱壓鑄100%

　　8 樂文華彩印 2004.08.02 200 佛山市順德區勒流鎮清源工業區內二路13號包裝裝潢印刷慶菱壓鑄100%

　　9 駿越電器 2004.02.18 228 順德區勒流鎮政和南路硅膠件和電木件等產品的生產和銷售慶菱壓鑄100%

　　2、財務情況

　　單位：萬元

　　序號公司名稱總資產淨資產淨利潤

　　2013.6.30 2012.12.31 2013.6.30 2012.12.31 2013年1～6月 2012年度

　　1 慶菱壓鑄 5,360.39 4,488.54 1,547.50 1,397.13 150.37 300.09

　　2 龍圖企業 3,389.78 1,006.18 -649.72 -622.89 -38.17 -63.64

　　3 廣東東菱 7,603.03 8,321.22 4,266.76 4,297.68 -30.92 790.51

　　4 凱恆電機 13,806.29 14,072.10 2,540.60 2,252.67 287.93 684.33

　　5 滁州東菱 18,049.76 16,709.76 10,430.71 10,932.23 -501.52 691.66

　　6 威林塑料 11,203.74 10,234.44 3,943.17 3,882.33 60.84 340.08

　　7 凱虹彩印 3,332.73 3,212.15 1,099.36 1,275.56 -176.20 88.40

　　8 樂文華彩印 327.65 236.64 224.05 219.92 4.12 6.12

　　9 駿越電器 591.14 559.20 509.45 501.29 8.16 18.33

　　第四節募集資金運用

　　一、募集資金項目的具體安排

　　根據本公司2010年第三次臨時股東大會批准的發行方案，公司本次將發行不超過7,600萬股A股，募集資金將用於下列項目：

　　單位：萬元

　　序號項目名稱投資總額募集資金投資額實施主體項目核准文件編號

　　1 小家電生產基地項目 35,079 35,079 滁州東菱滁發改外資[2011]183號

　　2 蒸汽壓力型咖啡機技術改造項目 15,429 15,429 新寶電器順規資[2011]114號、順規函[2013]291號

　　3 家用電動類廚房電器技術改造項目 14,704 14,704 新寶電器順規資[2011]112號、順規函[2013]291號

　　4 技術中心改造項目 9,000 9,000 新寶電器順規資[2011]113號、順規函[2013]291號

　　合計 74,212 74,212 - -

　　截至2013年9月30日，“小家電生產基地項目”已完成項目投資12,190萬元，“家用電動類廚房電器技術改造項目”已完成項目投資8,877萬元，合計完成投資21,067萬元。本次募集資金到位后將以募集資金置換先期投入的自有資金。

　　二、本次募集資金投資項目的情況

　　（一）小家電生產基地項目

　　本項目（核准文件編號：滁發改外資[2011]183號）將新建滁州小家電生產基地，選取功能性強、科技含量高、具有國內先進水平的設備，新建壓鑄車間、注塑車間、五金車間、裝配車間及輔助生產工程。項目達產后，本公司新增800萬台內銷小家電（含電熱水壺、豆漿機、電壓力鍋和電磁爐）和500萬台壓鑄類小家電（含烤板與電燙斗）產能。項目新增產品類型及產能增加情況如下：

　　序號項目產品新增生產能力（萬台/年）

　　1 豆漿機 120

　　2 電壓力鍋 100

　　3 電磁爐 30

　　4 電熱水壺 550

　　5 烤板類產品 250

　　6 電燙斗 250

　　合計 1,300

　　（二）蒸汽壓力型咖啡機技術改造項目

　　咖啡是目前世界上流行的生活飲品之一，也是西方生活必不可少的休閑享受飲料，消費量巨大。例如，歐洲地區每年咖啡消費量（不含速溶咖啡）高達4,000億杯。咖啡品質除了受咖啡豆質量影響外，還受制作過程中泡煮時間、水溫和物料數量等因素影響。為滿足咖啡品質差異化、風味獨特、口感適宜和制作方便等需求，各種咖啡機產品不斷推向市場。咖啡機已成為人們自制咖啡的得力助手。

　　本項目（核准文件編號：順規資[2011]114號、順規函[2013]291號）達產后，公司新增150萬台蒸汽壓力型咖啡機產能。項目新增產品類型及產能增加情況如下：

　　序號項目產品新增生產能力（萬台/年）

　　1 全自動蒸汽壓力咖啡機 5

　　2 半自動蒸汽壓力咖啡機 80

　　3 膠囊式蒸汽壓力咖啡機 65

　　合計 150

　　（三）家用電動類廚房電器技術改造項目

　　家用電動類廚房電器是指利用小型電動機帶動的刀具或攪拌器，取代人工對食品原料進行切割、粉碎、榨汁、攪拌和研磨等加工，方便進行下一道加工工序。電動類廚房家電用品的問世，極大地減輕了食品加工的勞動強度，使備餐時間大為縮短，滿足了現代社會快節奏生活的要求，同時也使某些在一般家庭中不具備加工條件的食品如新鮮果汁、新鮮蔬菜汁和豆漿等實現家庭制作，因而在發達國家和地區的家庭、休閑娛樂場所和快餐店廣泛使用。

　　本項目（核准文件編號：順規資[2011]112號、順規函[2013]291號）達產后，公司新增500萬台家用電動類廚房電器生產能力。項目新增產品類型及產能增加情況如下：

　　序號項目產品新增生產能力（萬台/年）

　　1 攪拌機 60

　　2 打蛋機 60

　　3 果汁機 70

　　4 食物處理器 40

　　5 冰淇淋機 50

　　6 雞尾酒機 50

　　7 離心式榨汁機 20

　　8 開罐器 120

　　9 大型切片機 20

　　10 商用壓鑄類食物加工機 10

　　合計 500

　　（四）技術中心改造項目

　　本項目（核准文件編號：順規資[2011]113號、順規函[2013]291號）主要包括產品技術中心大樓建設、研發信息化平台建設、模具研制設備引進、檢測設備引進、創意設計實驗室建設和食品安全檢測實驗室。

　　本項目將通過增強技術中心各個模塊的技術與服務能力，以信息化平台為紐帶，加強市場需求、設計研究、產品實現、模具研制和量產技術研究等各個模塊之間的協作能力，建立多元化小家電產業技術服務體系。整個技術中心的各個模塊之間互為主從，每個模塊既可獨立提供服務，又可通力協作，從而快速實現不同客戶的需求。

　　第五節風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　（一）市場風險

　　1、國際市場需求下降風險

　　受全球金融危機導致國際市場需求下降的影響，公司2008年四季度和2009年一季度外銷客戶的訂單數量下降明顯。隨著2009年二季度以來國際市場需求回暖以及公司加大銷售力度、積極開發新客戶等措施的推動，本公司外銷客戶訂單呈穩步快速上升勢頭。

　　報告期內，公司外銷收入佔營業收入的比例分別為92.77%、91.34%、91.15%和92.37%，出口比例較高，產品主要銷往美洲和歐洲。本公司為小家電行業出口龍頭企業，擁有較多優質穩定的大客戶，具備較強的市場競爭力。但如果未來全球經濟出現下滑，國際市場對我國產品的需求將隨之下降，本公司將面臨國際市場需求下降導致銷售收入下降的風險。

　　2、國內市場開拓風險

　　報告期內，公司內銷收入分別為31,704.55萬元、41,827.82萬元、42,979.58萬元和16,474.29萬元，佔營業收入的比例分別為7.23%、8.66%、8.85%和7.63%，內銷收入呈逐年上升趨勢。針對國內市場，公司已建立覆蓋全國的營銷網絡，在全國設立16個區域營銷中心，銷售網絡覆蓋全國主要地級城市，並與家樂福、國美、蘇寧等全國大型連鎖系統建立緊密合作關系。此外，公司在電子商務、電視購物等新興渠道拓展方面取得突破，銷售網絡不斷完善。如果未來國內市場出現重大變化或國內市場開拓不力，公司經營業績的持續穩定增長將受到不利影響，因此，本公司存在國內市場開拓不力而影響公司經營業績的風險。

　　3、市場競爭風險

　　作為准快速消費品，小家電行業市場空間巨大，行業競爭充分。此外，行業內還存在一些不正當、不規范競爭現象，如設計抄襲、商標侵權、虛假宣傳等。本公司為小家電行業出口龍頭企業，多種產品出口量位居國內前列，具有較強的規模優勢、客戶優勢和技術優勢，本公司已積累了較強的市場競爭力。盡管如此，本公司仍面臨行業競爭加劇、不正當、不規范競爭帶來的市場競爭風險。

　　（二）財務風險

　　1、應收賬款壞賬風險

　　報告期各期末，本公司應收賬款分別為53,903.58萬元、54,567.31萬元和52,755.44萬元和42,368.18萬元，佔同期流動資產的比例分別為32.86%、30.11%、33.48%和20.62%。

　　公司管理層一直非常重視應收賬款的管理。目前，公司已建立了比較完善的客戶評級制度，並根據客戶評級情況給予適當的信用期和信用額度，從源頭保証應收賬款的安全性。公司應收賬款主要來源於行業內知名企業，該類企業規模大、信用好，且與公司一直保持著穩定的合作關系。

　　雖然公司應收賬款的回收風險較小，而且本公司按照審慎原則計提了一定比例的壞賬准備，但如果出現應收賬款不能按期或無法回收的情況，本公司將面臨應收賬款壞賬損失的風險。

　　2、淨資產收益率下降風險

　　報告期內，本公司歸屬於母公司所有者的加權平均淨資產收益率分別為18.51%、16.16%、16.17%和6.31%。若本次發行成功，公司淨資產將大幅增長，而募集資金投資項目需在達產后才能達到預計的收益水平，故短期內本公司存在淨資產收益率下降的風險。

　　（三）募集資金投資項目風險

　　本次募集資金擬投資於“小家電生產基地項目”、“蒸汽壓力型咖啡機技術改造項目”、“家用電動類廚房電器技術改造項目”、“技術中心改造項目”。項目建成投產后，將對本公司經營規模的擴大、技術水平的提升、盈利能力的增強以及發展戰略的實現產生積極影響。雖然本公司對本次募集資金投資項目均進行了審慎的可行性論証和充分的市場調查，認為項目能取得較好的經濟效益，但在項目實施過程中仍然存在因工程進度放緩、投資成本上升、市場環境變化等各種不確定因素對項目實際收益產生不利影響的風險。

　　（四）稅收追繳風險

　　本公司為外商投資企業且2007年出口產品產值達到當年企業產品產值70%以上，根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》有關規定，本公司按24%減半征收企業所得稅，即享受按12%稅率繳納企業所得稅的優惠政策。同時，本公司作為小家電行業技術領先企業，2007年被廣東省科學技術廳認定為高新技術企業，根據廣東省政府粵府[1998]16號《關於依靠科技進步推動產業結構優化升級的決定》等有關規定並經順德區國家稅務局勒流分局確認，本公司2007年度減按10%繳納企業所得稅。

　　由於廣東省有關文件與國家頒布的行政規章存在差異，本公司可能存在需按照12%稅率補繳以前年度所得稅差額的風險。

　　對於本公司可能被追繳以前年度企業所得稅差額的風險，本公司控股股東東菱集團和實際控制人郭建剛先生均已作出承諾：“如果發生由於廣東省有關文件和國家有關部門頒布的相關規定存在的差異，導致國家有關稅務主管部門追繳公司截至股票公開發行以前年度的企業所得稅差額的情況，本公司承諾承擔需補繳的所得稅款及相關費用”。

　　（五）實際控制人控制風險

　　本公司實際控制人為郭建剛先生。本次發行前，郭建剛先生通過間接持股方式控制本公司發行前90.88%的股份。本次股票發行成功后，郭建剛先生仍為本公司實際控制人。

　　雖然本公司已經建立了完善的法人治理結構，但是實際控制人仍然可能利用其控制力在本公司的發展戰略、生產經營、利潤分配決策等方面施加重大影響，做出對其有利但損害本公司和中小股東利益的行為，因此，本公司存在實際控制人控制的風險。

　　二、其他重要事項

　　（一）重要合同

　　截至2013年6月30日，本公司已簽署將對本公司的經營活動、財務狀況和未來發展具有重要影響的合同包括採購合同、銷售合同、銀行借款合同等。

　　（二）重大訴訟或仲裁事項

　　截至本招股意向書摘要簽署日，本公司不存在對財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的訴訟或仲裁事項，不存在公司控股股東或實際控制人、控股子公司，公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項。

　　第六節本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、發行各方當事人情況

　　名稱聯系地址聯系電話傳真聯系人

　　廣東新寶電器股份有限公司廣東省佛山市順德區勒流鎮政和南路 0757-25333888 0757-25521283 楊芳欣、陳景山