珠江橋受讓上市資產搏上市 業務整合並不順利

　　數據顯示，星湖科技剝離調味品業務后，股價從2010年的近14元跌至目前已不到7元，慘遭腰斬

　　與星湖科技的"跌跌不休"相比，珠江橋卻是"風景獨好"。報告期內（2009年-2011年），珠江橋的營收分別為2.54億、3.18億、4.01億，同期淨利潤則分別達到2505萬元、3178萬元、4126萬元

　　同一資產企圖“二次上市”，在資本市場並非沒有先例，曾經轟動一時的立立電子事件，就差點造成既成事實。這一前車之鑒，對於處在上市沖刺階段的廣東珠江橋生物科技股份有限公司（下稱“珠江橋”）而言，尤其有警醒意義。

　　珠江橋系廣東省廣新控股集團有限公司（下稱“廣新集團”）於2008年將旗下子公司廣東省食品進出口公司（下稱“食出集團”）與中山福金香調味品食品廠（下稱“福金香”）進行業務整合而來。成立后，為保成功登陸資本市場，廣新集團不惜將旗下已上市公司星湖科技的優質資產注入到這家擬上市公司。數據顯示，星湖科技剝離調味品業務后，股價從2010年的近14元跌至目前已不到7元，股民損失慘重。目前，珠江橋已正式在証監會官網發布招股說明書（申報稿）。

　　改制國企

　　吸收31名自然人股東

　　福金香變身珠江橋

　　珠江橋目前主營業務為高鹽稀態醬油、復合調味品等產品的研發、生產和銷售，其前身是成立於1991年2月的福金香，當時的出資人為四家法人股東，分別為食出集團、廣東省中山食品進出口公司（下稱“中山食品”）、中山市小欖食品總廠（下稱“小欖食品總廠”）、新堅國際發展有限公司（下稱“新堅國際”），出資比例分別為30%、20%、20%、30%。經過數次股權變更，至2006年，股東變身為三家，分別是食出集團、中山市小欖鎮工業總公司（下稱“小欖鎮總公司”）、寶粵貿易有限公司（下稱“寶粵貿易”，系食出集團在境外設立的全資子公司），出資比例分別變為50%、30%、20%。至此，食出集團成為珠江橋的實際控制人。

　　食出集團雖是一家多元化經營的大型國有企業，但調味品業務在其業務結構中一直佔據重要位置，且調味品業務一直都是以“珠江橋”商標對外宣傳。為了整合“珠江橋”板塊資源，推動“珠江橋”板塊進一步發展，食出集團採取了兩項舉措：第一，將寶粵貿易所持福金香30%股權無償收回﹔第二，食出集團以福金香為主體通過資產增資方式進行改制重組。改制后，食出集團將福金香整體變更為股份有限公司，為珠江橋最終登陸資本市場邁出了最為關鍵的一步。

　　此番改制，有31位自然人通過增資入股的方式成為股份公司珠江橋的新股東，增資價格為10.52元/注冊資本（依據為每元注冊資本對應的淨資產評估值10.52元）。以目前的股本計算，當時的持股成本約為1.55元/股。若珠江橋成功上市，上述諸人多數便成百萬乃至千萬身家。招股書對此舉的解釋為“為了建立激勵機制，擬任廣東珠江橋生物科技股份有限公司經營班子成員、核心成員通過現金增資方式，對福金香進行增資”。

　　商標騰挪

　　六百余萬購“星湖”商標

　　兩千余萬購“珠江橋”品牌

　　珠江橋的控股股東為食出集團，而食出集團為廣新集團旗下的全資子公司，因此，廣新集團是珠江橋最終意義上的控制人，但廣新集團下屬的上市公司星湖科技一直從事調味品的生產和銷售，這便與珠江橋構成了同業競爭﹔而作為珠江橋最核心的無形資產“珠江橋”系列商標，一直由食出集團申請注冊並合法使用，但食出集團並不直接從事商品生產，而是委托其他生產企業生產。食出集團於1997年才將“珠江橋”牌醬油全部授權福金香生產，但“珠江橋”牌的其他食品仍然委托其他生產企業生產。

　　因此，在整體變更為股份制公司以后，珠江橋面臨的最大問題便是珠江橋與星湖科技之間的同業競爭以及“珠江橋”系列商標問題。

　　對於同業競爭，珠江橋主要解決方式為：星湖科技對珠江橋進行現金增資，珠江橋以現金購買星湖科技所擁有的“星湖”調味品商標，星湖科技及子公司星湖調味品停止調味品生產和銷售。

　　2010年9月2日，食出集團，小欖鎮總公司、31位自然人股東、星湖科技、珠江橋共同簽署《增資擴股協議》，星湖科技以現金人民幣1887.3196萬元認購珠江橋增發的860.2578萬股股份。同日，珠江橋與星湖科技簽署《商標轉讓協議》，協議約定珠江橋以評估價615.27萬元受讓星湖科技所屬“星湖”調味品商標。2010年9月25日，珠江橋向星湖科技支付全部商標轉讓款615.27萬元。而珠江橋解決“珠江橋”系列商標問題的主要方式為：食出集團對珠江橋進行現金增資，珠江橋以現金購買食出集團所持有“珠江橋”系列商標。

　　2010年9月2日，食出集團，小欖鎮總公司、31位自然人股東、星湖科技、珠江橋共同簽署《增資擴股協議》，食出集團以現金人民幣2370萬元認購珠江橋增發的1082.2680萬股股份，約合2.19元/股。

　　2010年4月2日，珠江橋以2370萬元的價格從食出集團購得“珠江橋”系列圖形、文字商標共計418項﹔2011年3月14日，食出集團將其持有的27項外觀設計專利、1項實用新型專利以及10項版權以13.42萬元的價格轉讓給珠江橋。

　　業績沖刺

　　珠江橋營收2011年飆升

　　星湖科技股價跌去一半

　　表面看，經過上述資本騰挪，多方實現了共贏。截至2011年底，珠江橋的收益為0.53元/股，珠江橋若成功上市，以35倍市盈率計算，發行價將超15元，不到4年，31位員工賬面收益近10倍，而星湖科技僅用一年多就坐收近6倍收益。

　　然而二級市場股民卻沒有如此幸運。數據顯示，星湖科技剝離調味品業務后，股價從2010年的近14元跌至目前已不到7元，慘遭腰斬。星湖科技於2012年初曾發布業績預減公告，從其最終的2011年年報來看，實際虧損情況更為嚴重。星湖科技2011年營收從2010年的13.77億下降到10.6億，降幅達22.79%﹔同期扣除非經常性損益的淨利潤則由2010年的2.7億降至-5067萬，降幅高達118.45%。更為嚴重的是虧損有逐漸加大之勢，據星湖科技最新發布的今年第一季度報告，星湖科技的營收為2億，上期為2.79億，降幅近40%﹔淨利潤為-2600萬，淨虧損已超過去年全年的一半。如此糟糕的業績表現，恐將進一步拖累股價。

　　與星湖科技的“跌跌不休”相比，珠江橋卻是“風景獨好”。報告期內（2009年-2011年），珠江橋的營收分別為2.54億、3.18億、4.01億，同期淨利潤則分別達到2505萬元、3178萬元、4126萬元。顯然，與星湖科技2011年糟糕的業績表現相比，珠江橋2011年的業績表現尤其出色，營收與淨利潤的增長率均超過30%，但高增長的背后也難言樂觀。

　　星湖科技2010年年報披露，調味品制造業（含食品添加劑）實現主營業務收入7.07億。在剝離調味品的生產和銷售業務后，2011年年報顯示，星湖科技的食品添加劑業務僅實現銷售收入4.02億，其他業務的銷售收入基本持平。但這減少的3.05億調味品營收似乎並沒有多少轉化為珠江橋的主營收入（珠江橋2011年營收增長不到1億），這也從側面說明兩者的業務整合並不順利，珠江橋未來的發展狀況或因此添更多變數。