南紡股份造假背后：揮之不去的審計潛規則

　　上市公司財務造假向來被視為資本市場健康運行的“毒瘤”。在嚴懲造假公司的同時，為其出具“健康報告”的審計機構同樣難辭其咎。

　　作為資本市場的“經濟警察”，審計機構為何屢屢身陷上市公司財報舞弊的泥潭？又是怎樣的“糊弄”和懈怠，令本該嚴格的審計程序退化成了走過場？

　　日前，上証報記者獨家採訪數位審計圈內資深人士，揭秘隱藏深處的行業潛規則。

　　☉記者 施浩 ○編輯 孫放

　　新近爆出連續五年業績造假丑聞的南紡股份上周末宣布其一名董事及兩獨董請辭，作為對市場的交代。但令市場不解的是為何其在大肆造假的年份仍享用著“標准無保留意見”的審計背書，是審計機構一時疏忽未能勤勉盡責，還是其中另有故事？

　　回查案例，就連萬福生科這些在資本市場惡名累累的公司，事發前也都是審計機構眼中的“好孩子”。面對部分上市公司客戶的假賬，審計“淪陷”已成A股投資者不得不面對的痛處。

　　潛規則

　　“標准無保留意見”藏隱憂

　　“從南紡的舞弊規模來看，如果會計師嚴格執行審計程序不可能查不出來，至少應該寫在強調事項裡。一年發現不了，但是連續審計十幾年，應該是能發現的。”

　　“標准無保留意見”作為最常見的審計意見類型，意為著審計機構認為公司財報“已按相關准則和制度規定編制，在所有重大方面公允反映了企業財務狀況、經營成果和現金流量。”簡單而言，就是“沒問題”。

　　不過，有時“沒問題”的背后，可能隱藏著致命的大問題。著名案例如萬福生科，在造假上市東窗事發前，其2010年、2011年年報審計意見均為“標准無保留意見”。當然，承擔審計責任的中磊會計師事務所事后已被監管部門“斬立決”。

　　無獨有偶，曾被實際控制人黃賢優當作騙局籌碼推入債務黑洞的*ST賢成，在2012年中問題全面曝光前，其(2011、2012)年報審計意見也均為“標准無保留意見”。而據監管部門調查，*ST賢成的年報披露自2009年起就已存在嚴重問題。

　　最新的典型案例則當屬南紡股份。5月17日，公司一紙公告掀起軒然大波，其2006至2010年連續五年業績造假，累計虛構利潤高達3.44億元，並借此躲避了本該退市的命運。

　　在市場驚愕於公司竟如此大膽地進行財務舞弊之時，可能忽視了這麼一個細節：南京永華會計師事務所為南紡股份的造假大開綠燈，連年出具“標准無保留意見”審計報告。(該所2007年5月加入立信，更名為南京立信永華會計師事務所，后於2011年底整體並入立信成為其江蘇分所。)

　　在2012年初南紡股份遭証監會立案調查並對前期會計差錯進行更正后，立信會計師事務所才對公司2011年年報出具“保留意見”的審計報告(即認為報表存在錯誤)。當年，南紡股份終於炒掉了這家為之服務18年的審計機構。而在此之前，公司對該所的“執業勝任能力，獨立、公正的工作原則及勤勉、盡責的工作態度”曾贊譽有加。

　　“並不能說公司造假審計師就一定有責任，但從南紡的舞弊規模來看，如果會計師嚴格執行審計程序不可能查不出來，至少應該寫在強調事項裡。所以隻要實施了審計程序，審計師(對舞弊)不知情的可能性不大。”總部位於江蘇的一家大型內資所內部人士向記者表示。“一年發現不了，但是連續審計十幾年，應該是能發現的。”

　　審計機構在問題曝光前看不出問題，或對之視而不見的類似案例近年來層出不窮。僅以2013年年報被出具“無法表示意見”的審計報告的*ST國創和*ST新都為例，前者涉及“融資協議未經決策程序審議且未及時披露，監管賬戶中大額資金往來情況未及時披露”等嚴重問題，后者則長年為控股方違規擔保，以致核心資產遭司法凍結。

　　但在*ST國創出現上述問題的2012年，作為審計機構的天職國際會計師事務所卻對當年年報出具了標准無保留意見。*ST新都的審計機構也未及時發現問題，甚至在2012年度的內控審計報告中認為“公司在所有重大方面保持了財務報告內部控制”。

　　其中，*ST國創近年營收規模僅區區數千萬，但監管賬戶中大額資金往來卻達數億元之巨。“過去，要是審計師沒經驗，可能真發現不了。但現在，在審計過程中，查詢銀行開戶信息及賬戶大額資金進出的重要性不斷提升，審計師甚至還到銀行櫃面親自打印資金流水。”前述事務所內部人士表示。

　　在*ST國創的案例中，貴州証監局就發現公司三個銀行賬戶存在大額資金往來未納入賬務核算的情況，且公司在2012年年報等定期報告中，從未披露上述賬戶現金流的情況。

　　而在上述公司問題全面爆發，並遭監管部門調查懲處后，審計機構方才紛紛“改口”，對2013年年報 “無法表示意見”。試想，如無監管部門介入，問題何時方能曝光？

　　潛規則

　　惡性競爭催生偷工減料“放飛機”

　　所謂“放飛機”，指的是審計師在執行審計程序時(如核查原始憑証等)走過場，而非真正按規定認真抽查。當行業惡性競爭導致審計費用過低，偷工減料恐怕難以避免

　　與*ST國創的案例相近，此前中磊會計師事務所在審計萬福生科IPO財務報表的過程中，就因未對公司2008、2009年末的銀行存款、應收賬款余額進行函証，導致其未能發現公司竟然虛構了一個銀行賬戶，並借此虛增收入的事實，大錯由此鑄成。

　　那麼，審計師因何會“懈怠”至此呢？惡性競爭導致審計費用偏低，進而催生偷工減料恐怕是主要原因。“如果項目的費用不夠，就隻能簡化程序了，能跳過去最好，‘放飛機’也是常有的事兒。”一位審計師向記者透露了這一行業陋規，所謂“放飛機”，指的是審計師在執行審計程序時(如核查原始憑証等)走過場，而非真正按規定認真抽查。

　　在涉及上市或擬上市公司的財務舞弊案中，審計人員“放飛機”的失職現象幾乎比比皆是。

　　如在新大地IPO造假案中，負責審計的大華會計師事務所訪談筆錄稱，對新大地下游客戶“梅州綠康”進行了實地訪談。但后經查明，該所筆錄中所說的實地訪談其實並未進行，且2010年新大地向梅州綠康虛假銷售34.48萬元。

　　又如，在天豐節能造假案中，利安達會計師事務所作為審計機構，其自查底稿及IPO審計底稿中，均沒有審計師核對天豐節能與關聯方往來明細賬目的記錄，也沒有訪談上述關聯方的記錄。而至於其他審計程序問題，則更是不勝枚舉。最終，証監會在今年2月對利安達會計師事務所開出罰單，認為其未能勤勉盡責。

　　但這些不良記錄並未阻止上述會計師事務所的“發展”步伐：據中國注冊會計師協會5月底發布的會計師事務所綜合評價百強榜，大華所排名第八，利安達則位列前二十名。

　　一位從業十多年的資深審計人士告訴記者，目前國內已在很短的時間內形成了十幾個大型內資所並存的局面。但由於生存競爭，這些內資所往往是以解決重大會計問題為指導目標來出具審計報告，並沒有形成一套富有邏輯性的審計技術，也無法像外資所那樣在審計技術及配套審計作業規范基礎上進行員工培訓。

　　“規模對事務所的重要性是不言而喻的，但站在業內看，這些年事務所在擴張的同時，在審計導向和利益機制方面其實都還沒有理順，這讓審計師在面對客戶公司的財務舞弊問題時，常常難以堅守，有的甚至還成了幫凶。今年以來隨著監管層核查力度的加強，這些問題越來越多地被曝光出來。”一家大型內資所的合伙人告訴上証報記者。

　　具體而言，為爭奪客戶，一些事務所特別是中小型會計師事務所通過不斷壓低價格展開惡性競爭。“可以說有些項目的審計收費低廉到了毫無行業尊嚴的地步，這樣風險就出來了。而為了要完成監管機構需要檢查的審計底稿，甚至還出現了填制底稿的應付辦法。” 上述資深審計人士表示。

　　這裡所說的填制底稿，是指審計師無法形成有邏輯的審計底稿，而僅僅按照中注協的相關審計要求，逐條填制底稿作業，並不了解底稿背后審計程序實施的所以然。不過，還有更過分的情況，就是連底稿都沒有。如天豐節能案中，利安達會計師事務所對公司2010、2011年年報審計時，就既無總體審計策略、具體審計計劃，也沒有 “風險評估匯總表”或其他風險評估底稿。

　　值得注意的是，針對審計收費過低的惡性競爭問題，近年來，中注協通過約談等方式已多次提醒其中的審計風險。如今年4月中旬，中注協分別向大華和致同兩家事務所發函，提示審計費用顯著降低的上市公司年報審計風險等問題。其中，中注協特別指出，絕不能因業務收費低而在審計過程中疏於管理或偷工減料。

　　潛規則

　　管事的不簽字 簽字的不管事

　　不少事務所在風險控制上採用的做法是設立一些專門簽報告的合伙人，這些合伙人通常不做業務，也很少承攬客戶，而僅負責簽字。這樣一來，事務所得以將風險“隔離”至少數合伙人身上，其他合伙人在承攬業務時卻更加無所顧慮

　　那麼，在中注協高度關注的背景下，以犧牲審計質量為代價來壓低審計收費的無序競爭緣何無法根除？記者從相關聚渠道了解到，這與目前部分事務所的內部利益分配制度有關。

　　與國際同行不同的是，目前內資所在利益分配的操作上仍多實行佣金制度，即拿到客戶的業務承攬合伙人將從審計收入中提取一定比例的佣金收入(如10%，不同的事務所具體比例有所差異)，該佣金隻與審計收入挂鉤，與審計質量、審計程序實施成本均沒有關聯。早年直接被稱為佣金，目前則多以“市場開拓費”的名義兌付。如此，即使項目審計收費再低廉，合伙人都有佣金可拿，但這其中的業務風險顯而易見。

　　以天豐節能案為例，利安達在其陳述申辯對監管部門表示：“天豐節能項目是以姜某為首的項目組非法控制利安達期間負責的業務……2013年2月17日IPO審計報告和后續自查報告均是在被項目組脅迫的情況下出具的，業務收入亦轉入姜某賬戶，因此，利安達不應為項目組的違法執業承擔法律責任。”雖然這一申辯已被監管部門駁回，但也作為冰山一角，顯露了異化的佣金制度給審計行業帶來的亂象。

　　“據我們了解，這樣的情況在A股上市公司的審計機構中不在少數，現在整個(審計)行業生態其實並不好，每家機構都有自己的壓力，大的事務所要擴張，小的事務所要生存，除了與國際四大所的直接競爭外，內資所之間為爭奪客戶的貼身肉搏也非常激烈，有時候開出的價格低得匪夷所思，這種競爭環境下都怕丟客戶，所以報告是能簽就簽了，另一方面，內部成本控制有要求，有些審計程序的確容易走過場。”浙江一家大型事務所的合伙人告訴記者。

　　那麼，審計風險如何承擔？畢竟在內資所全面改制后，簽字會計師的責任已大幅上升。

　　對此問題，記者了解到目前不少事務所在風險控制上採用的做法是設立一些專門簽報告的合伙人，這些合伙人通常不做業務，也很少承攬客戶，而僅負責簽字。這樣一來，事務所得以將風險“隔離”至少數合伙人身上，但這樣的安排讓其他合伙人在承攬業務時更加無所顧慮。

　　“承攬合伙人不在審計報告簽字，出了問題沒法追責到真正的責任人。”一位証券律師告訴記者。