証監會：七方面推進上市公司並購重組

　　每到年末，上市公司並購重組都頗為風行，重組內容也是花樣翻新。為進一步推進上市公司並購重組市場化進程，在昨天下午召開的新聞發布會上，証監會新聞發言人張曉軍宣布，正式發布《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關於修改的決定》。管理辦法顯示，証監會將從七方面推進上市公司的並購重組。此外，張曉軍還對退市制度等熱點問題進行了解答。

　　京華時報記者敖曉波

　　京華時報制圖覃超

　　上市公司重大資產重組管理辦法

　　一是取消不構成借殼上市的出售行為的審批，以及要約收購的審批﹔

　　二是完善發行股份購買資產的定價機制﹔

　　三是完善借殼上市的定義，執行與IPO等同的要求，並強調創業板企業不可借殼上市﹔

　　四是豐富並購重組的支付工具﹔

　　五是放鬆了非關聯第三方買賣股份的門檻限制﹔

　　六是明確財務顧問責任﹔

　　七是分道制的審核。

　　□並購重組

　　>>現狀

　　並購重組交易金額攀升

　　隨著並購重組市場化改革的深入，上市公司並購重組更加活躍。根據証監會統計，截至2014年9月30日，2014年上市公司並購重組交易金額達到1萬億元，已超過2013年全年交易金額。由此看來，今年並購重組交易金額呈現大幅攀升的態勢。

　　據証監會發言人張曉軍介紹，本次修訂以“放鬆管制、加強監管”為理念，進一步減少和簡化並購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。

　　>>亮點

　　取消不構成借殼並購審批

　　具體來看，証監會將從七大方面推進上市公司並購重組。第一，取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批﹔取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。

　　第二，完善發行股份購買資產的市場化定價機制，對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定。第三，完善借殼上市的定義，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，明確創業板上市公司不允許借殼上市。

　　第四，進一步豐富並購重組支付工具，為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權証作為並購重組支付方式預留制度空間。

　　第五，取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻限制和盈利預測補償強制性規定要求，尊重市場化博弈。

　　第六，豐富要約收購履約保証制度，降低要約收購成本，強化財務顧問責任。

　　第七，明確分道制審核，加強事中事后監管，督促有關主體歸位盡責。

　　>>實施

　　新規實施中按新老劃斷

　　對於如何實施新規的疑問，張曉軍表示，對於上市公司並購重組管理辦法以及收購管理辦法的過渡期安排，實行新老劃斷。即實施之日前，上市公司並購重組事項通過股東大會表決的，實行原規定﹔征求意見前，上市公司已經進入破產重整程序的，破產價格可以按照原規定協商定價﹔實施之日起，上市公司已經提交材料的可以申請撤回。

　　張曉軍強調，本次修訂的《重組辦法》和《收購辦法》有利於進一步促進上市公司並購重組活動，有利於上市公司增強競爭力、提升公司價值，有利於優化市場資源配置，服務實體經濟發展。為保証《重組辦法》、《收購辦法》順利實施，與之相配套的信息披露內容與格式准則也已同步修改，也將於近期發布。

　　>>審核

　　與相關部委實行並聯審批

　　張曉軍表示，自10月24日起，正式實行上市公司並購重組並聯審批，此舉主要為避免互為前置條件，也是進一步簡政放權、釋放市場活力的重要舉措，同時也是証監會大力推進監管轉型的重要內容。

　　主要表現在，根據實際情況，不再將發改委實施的境外投資項目核准和備案、商務部實施的外國投資者戰略投資上市公司核准、經營者集中審查等三項審批事項，作為中國証監會上市公司並購重組行政許可審批的前置條件，改為並聯式審批。

　　其中，關於與境外投資項目核准和備案、經營者集中申報審查兩項行政許可的並聯審批，立即實施﹔關於與外國投資者戰略投資上市公司的核准的並聯審批，証監會正配合相關部門修改《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，頒布后實施。

　　此外，上市公司並購重組涉及相關部委的其他審批事項，仍按現行程序執行，暫不作調整。

　　對於並聯審批的方式，張曉軍介紹，不再將上市公司取得相關部委的核准，作為中國証監會上市公司並購重組行政許可的前置條件。上市公司可在股東大會通過后同時向相關部委和中國証監會報送行政許可申請，中國証監會和相關部委對上市公司的申請實行並聯審批，獨立作出核准決定。

　　此外，涉及並聯審批的上市公司並購重組項目，在取得相關部委核准前，不得實施。

　　□熱點回應

　　三方面嚴格退市制度

　　上周，証監會和交易所相繼發布了新版的退市制度，被稱為史上最嚴格的退市制度。在昨天發布會的答記者問環節，針對如何確保退市意見執行到位的問題，証監會新聞發言人張曉軍表示，改革完善退市制度是一項系統性工作，離不開市場各個方面的參與和實踐，除了加快推進發行注冊制等重大改革，証監會未來還將做好三項工作。

　　首先，証券交易所將同步修改《股票上市規則》及《退市公司重新上市管理辦法》、《退市整理期實施細則》等配套規則，將《退市意見》的內容與要求及時轉化為有操作性的具體規則。

　　其次，進一步提高稽查執法水平，統一案件認定、處理標准，加強調查、審理工作的銜接、配合，確保案件處理的事實清楚、証據充分、程序合法。同時，加大行政司法的銜接配合力度，完善重大案件移送標准，進一步健全與各級公檢法機關的執法協作機制。通過扎實的事實、証據、程序等基礎工作，將行政處罰決定與移送司法決定作為重大違法公司暫停上市依據可能帶來的不確定性控制在最小范圍內。

　　最后，嚴格執行《退市意見》及証券交易所配套規則。証券交易所作為退市制度的實施主體，在日常監管實踐中，將採取有效措施，確保依法應當退市的公司“出現一家、退市一家”。

　　三措施加強投資者保護

　　針對如何做好保護投資者和退市正常化平衡，張曉軍表示，在退市制度實施過程中，為防止投資者未能有效識別強制退市風險遭受損失，証監會主要從三方面工作加強投資者保護。

　　首先，強化信息披露和風險提示。按照滬深交易所《上市規則》，上市公司觸及強制退市指標時，主板、中小板公司將被實施退市風險警示（*ST），創業板公司將定期發布風險提示公告﹔按照《關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》的要求，証監會啟動了上市公司年報准則的修訂工作，擬要求主動退市、重大違法強制退市公司在定期報告中對退市風險作專項評估，並提出應對預案。投資者應當強化風險意識，謹慎投資相關公司股票。

　　其次，設置退市整理期。按照《退市意見》，除籌劃重大資產重組公司可以通過股東大會自主決定外，對強制退市公司一律設置了30個交易日的退市整理期交易制度，在公司股票退市前給投資者提供交易選擇機會。

　　第三，為防止重大違法退市公司相關責任主體通過提前轉讓股份來規避法律責任，對於IPO、發行新股或構成借殼上市的重大資產重組申請文件存在違法行為的，規定了限制相關責任主體減持股份的措施。