曹中銘:ST二重主動退市不能一退了之

　　ST二重的投資者目前正面臨著兩難的選擇。如果接受要約收購，那麼其虧損被鎖定。若今后*ST二重實現重新上市，將失去獲利的機會。如果不接受要約收購，*ST二重退市的結局無法改變，中小股東同樣可能虧損嚴重。

　　馬年最后一個交易日，*ST二重發布公告稱，公司實際控制人國機集團擬以2.59元/股的價格向全體股東發起要約收購，以終止*ST二重上市地位。這也意味著，*ST二重有可能成為証監會頒布《關於改革完善並嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》（下稱《若干意見》）后，滬深兩市首家實施主動退市的上市公司。

　　*ST二重於2010年在上交所挂牌，但從2011年開始連續三年虧損，並於2014年5月26日起暫停上市，而上市公司預計2014年度淨利潤為-78億元左右。如果*ST二重最終經審計確認2014年度再次虧損，則在其年報公布后將被終止上市。因此，無論*ST二重是否主動退市，其“被退市”的命運早已注定。而且，主動退市與強制退市，其今后重新上市的“待遇”是完全不同的。因此，*ST二重欲實施主動退市無疑是非常明智的選擇。

　　本次國機集團要約收購價為2.59元/股，較*ST二重停牌前30個交易日均價2.35元/股溢價10.21%。表面上看，上市公司保護了中小股東的利益，但當初*ST二重上市時，其發行價格高達8.50元，融資25億元。如果除了國機集團與中國華融，其他股東所持股份願意被收購，則其要約收購的“成本”不過10.4億元。即使不算*ST二重挂牌后股價升至16元以上的高位，投資者的損失亦不言而喻。

　　*ST二重再現了上市公司挂牌前業績高速增長，挂牌后業績平平甚至虧損的一幕。而且，上市第二年即開始連續虧損，並最終遭遇被退市的命運，像*ST二重這樣的企業又是如何被保薦上市的，其中，中介機構又該承擔怎樣的責任等，顯然是監管部門必須面對的問題。

　　*ST二重的投資者目前正面臨著兩難的選擇。如果接受要約收購，那麼其虧損被鎖定。若今后*ST二重實現重新上市，將失去獲利的機會。如果不接受要約收購，*ST二重退市的結局無法改變，中小股東同樣可能虧損嚴重。出於投資者保護方面的考量，筆者認為，主動退市公司應該給予中小股東更多選擇，而不能一“退”了之。

　　盡管大股東目前還沒有針對*ST二重的重組計劃，但國機集團已明確表示將“支持二重重裝在條件具備后爭取重新上市”。根據規定，主動退市公司可以隨時向其選擇的証券交易所提出重新上市申請。因此，隻要條件成熟，監管部門完全有可能為主動退市的*ST二重開通重新上市的綠色通道。

　　問題在於，國機集團雖然擬向全體股東發起要約收購，但鑒於今后*ST二重存在重新上市的可能性，個中如何保護中小股東的利益顯然不容忽視。在此情形下，給中小股東提供更多選擇就顯得尤為重要。

　　其實，無論中小投資者是否接受要約收購，*ST二重都可實施主動退市。因此，*ST二重在對要約收購持異議股東的回購請求權、現金選擇權等作出專門安排基礎上，對於今后可能實現的重新上市，同樣應該作出專門性的安排。如果今后能重新上市，對於那些接受要約收購的中小股東，也應該為其提供重新從國機集團手中回購股份的機會。如此，*ST二重以要約收購方式終止上市地位才更容易推行，中小股東的利益才能得到更好的保護。