金台观察：解决B股问题的时机

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有意回购股份但账上没有现金的上市公司将不再发愁了，现在它们可以发行优先股。那么，优先股能够成为解决B股遗留问题的钥匙吗？多年来，人们一直在寻找可以让B股体面而稳妥地退出历史舞台的良方。

日前，证监会发布了《优先股试点管理办法》。根据试点办法，优先股并非大蓝筹公司这些“高帅富”的专利，对于上市公司而言，无论是先募资后回购，还是先行回购，都能通过公开发行优先股的方式，补充回购股份所需的资金。除此之外，上市公司有B股存续的，也可以通过发行优先股回购B股的方式，解决B股遗留问题。

一直以来，受制于历史成因和制度障碍，B股的历史遗留问题屡遭市场诟病，在被边缘化的同时，努力寻找B股问题的解决之道已成各方共识。以A股置换B股被认为是较好的解决方式。此前，已有多家A+B上市公司尝试在现有制度层面下操作，一些现金充裕的公司纷纷回购B股以缩减注册资本。

这一方式有诸多优点： AB股同股同权，一股换一股不涉及对股东的利益侵害；简便易行，不涉及减资和股本变化，不像回购需要向债权人公示；合并后不仅AB股公司的融资问题能够顺利解决，连“纯B股”公司的限售股也可一并实现流通。

然而与A股相比，B股股东的情况可却更为复杂：不仅有流通股股东与非流通股股东之间、大股东与中小股东之间的利益协调问题，还牵涉到各种身份的境外股东利益问题。再加上A股价格远远高于B股，不同的持股成本将对市场定价机制形成冲击，方案制订稍有不慎就会影响市场稳定。这些都成为了B股市场改革多年寸步难行的牵绊。

现在，优先股的适时推出，为解决B股难题提供了一种新思路。相对于前述的置换方案，发行优先股，按照一定比例回购B股，则可以一次性解决B股问题。且不用担心损害A股流通股东的利益，因为优先股不能上市流通；对于那些股权分散的好公司，大股东也可以通过优先股回购普通股而增加控制权。

接下来该如何展开？笔者认为，在启动B股市场改革之前，需要参照A股股改的做法，明确以下几个基本原则，以稳定市场预期、保障改革顺利进行。

一是不能制造新的遗留问题。在制定相关政策时，有必要对B股市场各方的利益关系、股东结构的特殊性、改革的法律依据等问题，做更充分的研究和探讨。

二是力求对A股的负面影响降至最低。同时发行A、B股的上市公司，目前A股股价均高于B股，直接合并很可能导致A股价格波动。并轨时需要做足平稳预案不可少，把可能的影响限定在可控范围。

三是最大限度保证B股股东利益。转股应不以B股股东利益受损为原则。选择解决方案时，要尽可能避免因为政策因素和市场本身的取消，造成B股投资者新一轮的“失血”。

B股市场作为历史遗留问题最终必将得到解决，从目前情况看，早解决比晚解决好，以发行优先股，合并方式解决比其他方式“横生枝节”好。作为中国股市一项前所未有的系统性工程，在设计解决B股问题的方案时，不仅要积极稳妥，也要放在中国证券市场的总体布局、我国外汇管理体制改革的大背景下谋划，充分考虑到各种困难因素，兼顾各方利益，体现三公原则。 

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